（2014）大民三终字第1156号
裁判日期: 2015-02-10
公开日期: 2015-05-19
案件名称
大连东北住友机床设备有限公司与王丽、李世忠股权转让纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省大连市中级人民法院
所属地区
辽宁省大连市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王丽,大连东北住友机床设备有限公司,李世忠
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）大民三终字第1156号上诉人（原审被告）王丽，退休工人。委托代理人：于春龙，辽宁新华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：大连东北住友机床设备有限公司。住所地大连市沙河口区春柳街****号。法定代表人：王兆红，系该公司董事长。委托代理人：张伟，系该公司职员。委托代理人：魏恒，系该公司职员。被上诉人（原审被告）：李世忠，无职业。委托代理人：吴香凤。上诉人王丽因与被上诉人大连东北住友机床设备有限公司（以下简称住友公司）、被上诉人李世忠股权转让合同纠纷一案，不服辽宁省瓦房店市人民法院（2014）瓦民初字第5488号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人王丽及其委托代理人于春龙，被上诉人住友公司法定代表人王兆红及其委托代理人张伟、魏恒到庭参加了诉讼。被上诉人李世忠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原审法院审理查明，住友公司系案外人大连晟铭宇环保燃料有限公司（以下简称晟铭宇公司）股东之一，住友公司在该公司持有20%的股权，工商登记载明出资额10万元。晟铭宇公司80%股权登记在李华名下，出资额40万元。住友公司的公章曾由案外人晟铭宇公司原法定代表人李华保管。2011年12月28日，李华在《股权转让协议》上加盖已声明作废的住友公司公章，以住友公司的名义将住友公司持有的晟铭宇公司20%股权作价10万元转让给李世忠（李华的弟弟），并到工商管理部门办理了股权变更登记，此时登记的股东变更为李华和李世忠。李世忠对受让股权并不知情，也未向住友公司支付“股权转让协议”上约定的10万元股权转让价款。住友公司曾因瓦房店市工商行政管理局2011年12月28日批准变更其在大连晟铭宇环保燃料有限公司持有的20%股权登记而向瓦房店市人民法院提起行政诉讼，要求撤销2011年12月28日的股权变更登记。瓦房店市人民法院于2012年10月9日作出（2012）瓦行初字第51号行政判决，驳回了住友公司的诉讼请求。2012年7月6日，李世忠和王丽签署《收回股份协议书》载明，今收李华（大连晟铭宇环保燃料有限公司）还原借李世忠人民币伍拾万元整。一、关于20%的股份纠纷与李世忠本人无关，那是公司欠李世忠钱才给的20%股份，还清欠款即收回此股份。二、自双方签字之日起同时收回李世忠的20%股份。李世忠在收到还款人处签字捺印，王丽（李华的妻子）在交款人处签字捺印。2012年12月11日，李世忠又将受让得来的股权以10万元价格转让给王丽，且到工商管理部门办理了变更股权登记，此时大连晟铭宇环保燃料有限公司登记的股东为李华和王丽。另查：住友公司于2011年11月1日到公安机关指定的刻印单位大连声鹭印章研究制作有限公司刻制大连东北住友机床设备有限公司公章一枚，编号为2102010038100。于2011年11月8日在大连晚报登报声明大连东北住友机床设备有限公司公章作废。原审法院认为，住友公司提交的证据可以证明李世忠受让股权之前，住友公司在晟铭宇公司持有20%的股权。该股权系住友公司的合法财产。公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。本案住友公司与李世忠之间的《股权转让协议》加盖的公章是住友公司已经声明作废的公章，住友公司未派员到场签订该协议，对该协议内容亦不予承认和追认。不能证明住友公司有转让股权的意思表示。李世忠自认对该协议载明的受让取得的20%股权不知情，因为李华是李世忠胞兄，李世忠出于对哥哥的信任，才在《股权转让协议》及变更股权登记的相关材料上签字。由此可见，李世忠亦无受让股权的意思表示。签订合同必须经双方协商一致，达成真实的合意。案涉的以住友公司与李世忠名义签订的《股权转让协议》并不是住友公司与李世忠的真实意思表示，故不成立。李世忠辩称自己对股权转让不知情，却被扯进住友公司与李华的股权纷争中，要求李华尽快将登记在李世忠名下的股权转给别人。通过庭审调查已经查明，李世忠和王丽全然不顾住友公司的权益，于2012年7月6日编造事由签订了《收回股份协议书》，并于2012年12月11日将登记在被告李世忠名下的20%大连晟铭宇环保燃料有限公司股权作价10万元转让给王丽，且到工商管理部门办理了变更股权登记。李世忠明知登记在自己名下的股权并非属于其本人，且明知住友公司已经与李华之间存在股权纷争，却再次把受让得来的股权转让给李华的妻子王丽，主观上放任损害住友公司利益的结果发生，并且李世忠与王丽实施了签订虚假内容《收回股份协议书》的行为。根据我国《物权法》第一百零六条规定：“处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权利：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失”。本案李世忠和王丽的行为不符合善意取得的法律规定，故住友公司有权追回股权。本案李世忠和王丽签订的股权转让协议符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项的规定，故李世忠和王丽于2012年12月11日签订的《股权转让协议》无效。王丽提交的查账结果清单及关于晟铭宇公司股份的协议、收条、承诺书（详见2013瓦民初字第79号卷宗P98-P100），认为可以证明住友公司没有实际出资，住友公司在大连晟铭宇环保燃料有限公司是挂名的股东。清单当中写的王兆红实际就是指住友公司，因为她是住友公司的法定代表人，实际上她的名字就是指住友公司这个公司。关于股份协议中提到的自愿给王兆红20%干股，实际意思就是给住友公司20%干股。收条和承诺书证明住友公司通过王兆红参与了对晟铭宇公司的经营活动，对公司的情况知晓。原审法院认为王丽提交的上述证据不能充分证明与住友公司具有关联性，不予采信。王丽辩称晟铭宇公司均由其丈夫李华出资，住友公司未实际出资，属另外主体之间的其他法律关系，本案不予审理。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第五十五条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第四条、第三十二条、第五十二条第一款第（二）项、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、原告大连东北住友机床设备有限公司与被告李世忠签订的股权转让协议不成立；二、被告李世忠与被告王丽签订的股权转让协议无效；三、被告王丽于判决生效后十日内将登记在被告王丽名下的大连晟铭宇环保燃料有限公司20%股份返还给住友公司大连东北住友机床设备有限公司，被告王丽协助住友公司办理股权变更登记。原案件受理费2500元，由被告李世忠、王丽负担。原审法院宣判后，上诉人王丽不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人住友公司的所有诉讼请求，诉讼费用全部由住友公司负担。其提出的主要上诉理由是：1.原审法院认定事实错误，王丽与李世忠签订的股权转让协议合法有效，系真实意思表示，并经工商局办理了股权变更登记，案涉两份股权转让协议均为有效。2.原审法院适用法律错误，李世忠与王丽之间的股权转让不构成合同法中的恶意串通等情形，原审法院依据《物权法》、《合同法》第五十二条之规定，认定股权转让协议不成立、无效系适用法律错误。被上诉人住友公司答辩称，不同意上诉人的上诉请求，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。被上诉人李世忠未答辩。经审理查明，原审法院所查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点问题是住友公司原持有的晟铭宇公司的20%股权所涉的由住友公司股权转让给李世忠的转让协议、李世忠再次转让给王丽的股权转让协议是否成立、是否有效的问题。首先，关于住友公司与李世忠之间的股权转让协议是否成立、是否有效的问题。上诉人主张因该协议有住友公司签章和李世忠的签字，并办理了工商局的股权变更登记具有公示力，所以该协议有效。本院认为，原审法院已查明住友公司与李世忠之间的股权转让协议上加盖的是住友公司已声明作废的公章，该股权转让协议的内容非住友公司真实意思表示。同时李世忠表示其是基于对其哥哥李华的信任而在工商局进行了签字，并不清楚签字行为而导致股权受让的意思表示。在本节所涉的股权转让协议项下，住友公司没有出让案涉股权的意思表示，李世忠作为受让方也没有受让股权的真实意图。故原审法院认定住友公司与李世忠之间的股权转让协议不成立，并无不妥，本院予以照准。关于上诉人主张该份协议有效，本院不予支持。其次，关于李世忠与王丽之间的股权转让协议效力的问题。上诉人主张该份协议系有效协议，王丽并无恶意串通。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。”在本案中，本节的股权转让协议是在住友公司针对其与李世忠之间的股权转让工商登记提起行政诉讼后而进行的。在此时，李世忠已知晓登记在其名下的晟铭宇公司的20%股权已涉及住友公司的利益，并且亦无受让该部分股权的真实意思表示，仅是基于对亲哥哥李华的信任而为签字行为。那么后一次是李世忠知晓有损住友公司利益的情况下，再次转让给李华的妻子王丽，具有主观上的恶意串通，应当认定为无效。故原审法院认定李世忠与王丽的股权转让协议无效，本院予以照准。对于上诉人主张此节股权转让协议有效，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求无事实依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2500元，由上诉人王丽负担。本判决为终审判决。审 判 长 任延光审 判 员 那 威代理审判员 崔耀天二〇一五年二月十日书 记 员 张文秀 微信公众号“”