（2014）深中法商终字第2653号

裁判日期: 2015-02-10

公开日期: 2015-12-15

案件名称

杜元源与吕志荷、邓利勇、杨小均股权转让纠纷二审民事判决书

法院

广东省深圳市中级人民法院

所属地区

广东省深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

杜元源,吕志荷,邓利勇,杨小均

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2014）深中法商终字第2653号上诉人（原审原告）：杜元源。委托代理人：徐备芳，广东君孺律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吕志荷。委托代理人：祖冲，广东广和律师��务所律师。委托代理人：付永光，广东广和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓利勇。委托代理人：祖冲，广东广和律师事务所律师。委托代理人：付永光，广东广和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨小均。上诉人杜元源因与被上诉人吕志荷、邓利勇、杨小均合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第1175号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：深圳市XX光电有限公司（以下简称XX公司）原股东有XXX、XX、邓利勇、杨小均、吕志荷。2010年7月7日，上述五人签订《股权转让协议》，约定XXX、XX将其持有的XX公司60%的股份转让给邓利勇、杨小均、吕志荷。2010年7月8日，邓利勇、杨小均、吕志荷代表XX公司（合同甲方）与杜元源（合同乙方）签订《企业资产收购合同》，约定XX公司的企业资产以180万元的价格转让给杜元源。与本案争议有关的内容有：拟转让的资产范围包括：目前客户订单业务中应收款明细清单及客户详细联络资料（合同第一条第一款第C项）、目前正常订单业务中的供应商应付款明细（合同第一条第一款第D项）。签约前甲方非现有正常订单应付款（含所欠工资、福利）等旧的内外债务均由甲方以前各股东负责，乙方概不承担（合同第十一条）。杜元源交付首期款160万元之后，2010年7月12日，XX公司约定的资产交接给杜元源。公章等印章则于2010年7月14日交接给杜元源。交接之后，XX公司由杜元源经营管理。2011年11月24日，深圳市中级人民法院就吕志荷与XX公司劳动争议一案作出（2011）深中法民��终字第4281号民事判决，判决XX公司支付吕志荷2009年业务提成工资60936元、2010年业务提成工资52618.26元。当中有关认定：吕志荷于2007年12月25日入职XX公司，任职销售总监。邓利勇作为XX公司总经理出具的带有XX公司盖章确认的《关于吕志荷销售提成、工资等情况的答复》载明，吕志荷2009年未发放的业务提成工资为60936元，截至2010年7月12日已收回未发放的业务提成额为8281.79元，另有五笔订单的销售提成待客户全款支付给公司后再发放。法院查明上述五笔订单业务款项后来已经支付给XX公司，并认定此部分业务应支付给吕志荷的提成工资为44336.29元。故XX公司应向吕志荷支付2009年业务提成工资60936元、2010年业务提成工资52618.26元（8281.79元＋44336.29）。另外，该判决还告知对于XX公司股权转让之前的债务，XX公司应当承担，在XX公司承担责任后，现有股东可以依据股权转让协议的约定另循法律途径主张。（2011）深中法民六终字第4281号民事判决生效后，经原审法院执行，2012年2月17日，XX公司支付了执行款120222.26元，当中包括上述的吕志荷业务提成工资合计113554.26元。杜元源于2012年3月9日诉至原审法院，请求判令吕志荷、邓利勇、杨小均偿付杜元源先行垫付的业务提成工资113554．26元。原审法院认为：涉案《企业资产收购合同》系签订各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。根据深圳市中级人民法院（2011）深中法民六终字第4281号民事判决的认定，《关于吕志荷销售提成、工资等情况的答复》载明的吕志荷2009年业务提成及2010年业务提成所对应的销售业务皆发生于2010年7月12日即交接之前，则吕志荷2009年业务提成及2010年业务提成应视为系XX公司资产转让之前产生的工资。XX公司支付了上��提成工资合计113554.26元后，杜元源现根据《企业资产收购合同》第十一条的约定向吕志荷、邓利勇、杨小均追偿。吕志荷则认为上述工资系转让之前“正常”订单产生的应付款，根据《企业资产收购合同》第十一条的约定，应由杜元源负担。故本案争议的焦点是对合同第十一条的理解。对此，原审法院认为：《企业资产收购合同》第十一条约定：签约前甲方非现有正常订单应付款（含所欠工资、福利）等旧的内外债务均由甲方以前各股东负责，乙方概不承担。从字面理解上，上述条文的意思不明确，存在一定的争议，既可以理解为“签约前甲方包括非现有正常订单产生的应付款等在内的旧债务由甲方以前各股东负责”（第一种理解），也可以理解为“签约前甲方的非正常订单产生的应付款包括工资、福利等各项债务由甲方以前各股东负责”（第二种理解）。对此��同理解，应结合合同的其他条款来确定当事人签订合同的真实意思。《企业资产收购合同》第一条约定转让范围包括现有客户订单产生的应收款以及现有正常供应商订单产生的应付款，如果第十一条按照上述的第一种理解，则与第一条转让的范围产生矛盾，因为根据第一条约定，转让前发生的债务中至少“现有正常供应商订单产生的应付款”由杜元源负责，而第十一条第一种理解是所有转让前的债务皆有原股东负责。另一方面，第十一条的第二种理解则与第一条的约定不存在矛盾且更具有合理性。因此，原审法院认定第二种理解作为当事人关于《企业资产收购合同》第十一条的真实意思表示。现有证据仅能证明XX公司支付的涉案提成工资发生在转让前，但未能证明上述提成工资系非正常订单产生，杜元源据《企业资产收购合同》第十一条的约定向吕志荷、邓利勇、��小均追偿，系对合同条文的错误理解，原审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二的规定，判决：驳回杜元源的诉讼请求。案件受理费1286元，由杜元源负担。上诉人杜元源提起上诉称：一、原判对《企业资产收购合同》第十一条理解不准确。原判对该条的“第二种理解”歪曲了该条的真实意思，该条内容载明“非现有”，而不是“第二种理解”所载的“非正常”，因此原判以杜元源“未能证明上述提成工资系非正常订单产生”则应承担举证不能的败诉后果，曲解了该条的内容。《企业资产收购合同》第十一条约定，除一种情形外，签约前旧的内外债务均由以前各股东承担，这一情形系指“现有的正常订单应付款（含所��工资、福利）”，该约定中“现有”与第一条C、D项中“目前”是一致的，而“非现有”是与“目前”相对应的，由此可见，该约定与第一条C、D项的内容并不存在矛盾之处。二、该提成工资均系公司股权转让前的债务，依据《企业资产收购合同》应由原股东承担。综上，请求撤销原审判决，改判支持杜元源的一审诉讼请求。被上诉人吕志荷、邓利勇辩称：一、杜元源歪曲合同第十一条原意，对“非现有”和“非正常”的关系进行曲解。1、杜元源只强调合同第十一条中的“非现有”，而对后面的“正常”这个限制性定语视而不见。如果按照杜元源的理解，“非正常订单”就不可能写入合同条款。2、吕志荷的提成工资所涉及的订单已全部移交给杜元源，杜元源获得收益，提成工资债务属于“现有”和“目前”的订单。二、（2011）深中法民六终字第4281号案��是员工与公司之间的劳资纠纷，而本案属于公司股东间的债务纠纷，两个案件性质不同相互独立，（2011）深中法民六终字第4281号判决对本案没有法律约束力。三、杜元源在与本案相关联的（2011）深宝法民二初字第1163号案件中主动撤诉，间接证明杜元源知道签约前的正常债务由其承担。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。被上诉人杨小均未答辩。本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。本院认为：双方当事人签订的2010年7月8日《企业资产收购合同》第一条第一款第C、D项约定XX公司目前客户订单业务中应收款及目前正常订单业务中的供应商应付款属于杜元源受让范围，第十一条约定签约前XX公司非现有正常订单应付款（含所欠工资、福利）等旧的内外债务均由原股东吕志荷、邓利勇��杨小均负责。杜元源上诉认为《企业资产收购合同》第一条第一款第C、D项与第十一条并不矛盾，按第十一条约定除“现有正常订单应付款（含所欠工资、福利）”之外的签约前旧债务应由原股东承担，而“现有”订单与第一条第一款第C、D项中的“目前”订单含义相同。杜元源的上述主张表明其认可《企业资产收购合同》第一条第一款第C、D项下的债务由其负责，本案争议焦点在于对《企业资产收购合同》第一条第一款第C、D项债务范围如何理解。首先，《企业资产收购合同》所述的“目前”、“现有”的订单债务，从字面上理解，是指在《企业资产收购合同》签订时XX公司已经实际存在的订单在履行过程中发生的债务，应包括在2010年7月8日前因履行订单已经发生而至该日仍未结清的债务。其次，《企业资产收购合同》第一条第一款第C项约定XX公司目前客户订单业��中应收款由杜元源享有，其中的“目前”客户订单业务中的应收款，显然包括在2010年7月8日前XX公司因履行客户订单已经发生而至该日仍未结清的债权；对于第一条第一款第D项中的“目前”订单债务，亦应作相同理解。另，根据《中华人民共和国合同法》第六条规定的诚实信用原则，吕志荷、邓利勇、杨小均在签订《企业资产收购合同》时应如实向杜元源披露XX公司债务，《企业资产收购合同》约定的“目前”、“现有”订单债务，应是指吕志荷、邓利勇、杨小均在签订《企业资产收购合同》时已向杜元源披露的XX公司订单债务。杜元源主张在《企业资产收购合同》签订前已经发生的XX公司旧债务均应由吕志荷、邓利勇、杨小均负责，不符合合同约定。杜元源并未举证证明（2011）深中法民六终字第4281号民事判决所涉及的吕志荷2009年、2010年业务提成工资不属于《企业资产收购合同》第一条第一款第C、D项下之债务，故杜元源的上诉请求不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2571元，由上诉人杜元源负担。本判决为终审判决。审　判　长　程　　　　炜代理审判员　杨　　　　芳代理审判员　李　兴　旺二〇一五年二月十日书　记　员　石宇翔（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，��判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。关注公众号“”