（2015）长中民四终字第00111号
裁判日期: 2015-02-10
公开日期: 2015-09-07
案件名称
叶舟与郑君股权转让纠纷二审民事判决书
法院
湖南省长沙市中级人民法院
所属地区
湖南省长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
叶舟,郑君
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百六十八条，第一百七十条第一款
全文
湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）长中民四终字第00111号上诉人（原审被告）：叶舟，男，1978年1月1日出生，汉族。委托代理人：文琪，湖南纲维律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑君，女，1979年6月12日出生，汉族。委托代理人：罗学民，湖南湘鼎律师事务所律师。上诉人叶舟因与被上诉人郑君股权转让纠纷一案，不服湖南省雨花区人民法院作出的（2014）雨民初字第02176号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。原审法院认定：2012年10月16日，郑君与叶舟召开股东会议，形成了股东会决议，决议载明：组建永州八旗投资有限公司（以下简称八旗公司），公司注册资本1000万元，实收资本为500万元，股东出资情况为：郑君认缴出资600万元，实缴出资额300万元，持股比例60%；叶舟认缴出资400万元，实缴出资额200万元，持股比例40%。2012年10月31日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字（2012）第538号验资报告，对郑君、叶舟的上述资本缴纳行为进行审验，审验结果：郑君和叶舟于2012年10月31日通过八旗公司在永州潇湘农村商业银行股份有限公司逸云路支行开立的账号分别存入300万元、200万元。2012年10月31日，八旗公司办理工商登记。2013年9月22日，八旗公司召开股东会议，形成了股东会决议，决议载明：郑君同意将所持公司60%计600万元（实收资本300万元）人民币股份中590万元（实收资本290万元）（占注册资本总额的59%）的股份转让给叶舟，股份转让协议双方签字后生效，股东转让前的债权债务由原股东承担。同日，郑君与叶舟签订《八旗公司股份转让协议》，协议载明：郑君同意将所持八旗公司60%计600万元（实收资本300万元）人民币股份中590万元（实收资本290万元）（占注册资本总额的59%）的股份转让给叶舟；叶舟付给郑君290万元人民币以购买郑君在八旗公司59%计590万元（实收资本290万元）人民币股份；郑君自本股份转让协议签字之日起，不再享有八旗公司已转出股份的权利，公司原股东转让前的债权债务由原股东承担。2013年9月23日，永州市工商行政管理局为八旗公司办理股权转让变更登记，郑君的股本金由600万变为10万，叶舟的股本金由400万变为990万。原审法院认为：八旗公司系在永州市工商行政管理局登记的有限责任公司，公司制定了章程、委托了永州天元会计师事务所对首期出资进行验资，公司成立后也已经实际运营，故法院对八旗公司登记成立后的合法性予以认可。在本案审理过程中，郑君、叶舟均向法庭提交了2013年9月22日签订的《八旗公司股份转让协议》，该协议确认由叶舟支付290万元给郑君，以购买郑君在八旗公司59%的股份，该协议经过了公司股东会会议，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。2013年9月23日，八旗公司在永州市工商行政管理局办理了股权变更登记，郑君的股本金由600万变为10万，叶舟的股本金由400万变为990万，因此郑君已经履行了转让股份的义务，叶舟应当按照股份转让协议将转让对价支付给郑君，故郑君要求叶舟支付290万元股权转让款的诉讼请求，符合法律规定，依法予以支持。叶舟辩称八旗公司设立过程中的首期出资系代办公司垫付，并由郑君于2012年11月1日将该款项先转至其个人账户再偿还给代办公司，郑君没有实际出资，因此应当驳回郑君的诉讼请求。但叶舟并没有提交相关证据予以证实，故对叶舟的该辩称理由，法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：叶舟于判决生效之日起十日内向郑君支付2900000元。如果叶舟未按照判决指定的期限内履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30000元，保全费15520元，两项合计45520元，由叶舟负担。叶舟不服原审判决，上诉称：一、郑君在八旗公司成立之初就未实际出资，因此就不存在叶舟支付郑君290万元的股权转让款。二、签订《股权转让协议》只是为了办理工商变更登记，不是一份真实的协议，法院应当对股权转让的真实性进行审查。原审判决认定事实错误，部分证据采信错误，故请求二审法院撤销原审判决，改判驳回郑君的原审诉讼请求或者将本案发回重审。郑君答辩称：一、原审判决认定事实清楚，适用法律正确。一审中郑君和叶舟均提交了相关证据，证明双方成立的公司有工商登记确认，双方签订的《股权转让协议》均有双方当事人的签字确认，并有银行及会计师事务所的验资报告。双方的股权转让及对股权转让价款的约定事实清楚。同时签订转让协议后也已进行了股权变更登记。二、双方在公司进行了长达一年多的业务，因投资公司的特殊性以及双方的合作关系，双方有多种多笔多次大额的账户往来。双方之间的账户往来并没有叶舟所说的股金回转。因此，原审判决得当，请求法院维持原判。叶舟在二审过程中向本院提交了两份永州潇湘农村商业银行股份有限公司出具的银行流水明细账，拟证明叶舟与郑君开办的八旗公司第一期出资为第三人代为出资。叶舟与郑君在2012年10月31日同时转进200万元、300万元，并在第二天就转给了第三人。郑君对叶舟提交的上述证据发表质证意见称：对证据真实性无异议，合法性、关联性有异议。凭这几个账号的转账，无法达到叶舟证明目的。且公司成立的行为和双方股权转让的行为是两个不同的法律行为及法律关系。本院经审查认为，叶舟提交的上述证据内容真实，但不足以证实八旗公司的设立资金系第三人代为出资的事实，无法达到叶舟的证明目的。本院二审审理查明：一、叶舟在二审庭审中承认2013年9月22日《八旗公司股份转让协议》上的签名系叶舟本人签署，亦不存在受欺诈或者胁迫签订的情形。二、郑君在本案一审时的诉讼请求为判令叶舟向其支付股权转让款290万元。本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人发表的辩诉意见，本案的争议焦点为：叶舟应否支付郑君290万元股权转让款。经审查，根据八旗公司的工商登记资料，公司成立时，郑君认缴了600万股份，实缴出资300万元。叶舟虽主张郑君并未实际出资，但未提交有效证据予以证明，本院不予采信。股权转让与公司设立系不同的法律关系，《股份转让协议》确由叶舟本人签署，且协议签订时并不存在欺诈或者胁迫的情形，该《八旗公司股份转让协议》合法有效。叶舟作为完全民事行为能力人，应当明确知晓协议的内容及法律后果。即使郑君未实际出资，但叶舟在《八旗公司股份转让协议》上签字的行为即表明其认可协议约定的内容，协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。叶舟应当按照《八旗公司股份转让协议》的约定履行股权转让款的支付义务。上诉人叶舟提出的不应支付股权转让款的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。叶舟提出的上诉理由均不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费30000元，由叶舟承担。本判决为终审判决。审 判 长 李祖湖代理审判员 李雨佳代理审判员 戴 静二〇一五年二月十日书 记 员 周 倩附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”