（2015）翁民初字第4622号
裁判日期: 2015-12-04
公开日期: 2016-05-30
案件名称
ＸＸＸ、任志福诉李永损害股东利益责任纠纷一审民事判决书
法院
翁牛特旗人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
ＸＸＸ,任志福,李永
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款
全文
内蒙古自治区翁牛特旗人民法院民 事 裁 定 书（2015）翁民初字第4622号原告ＸＸＸ，男，1985年6月6日出生，蒙古族，居民，现住翁牛特旗。原告任志福，男，1962年9月29日出生，汉族，居民，现住翁牛特旗。二原告委托代理人白玉山，男，1950年10月28日出生，蒙古族，退休公务员，现住赤峰市松山区。被告李永，男，1982年8月30日出生，汉族，农民，现住翁牛特旗。委托代理人李明明，内蒙古乐民律师事务所律师。原告ＸＸＸ、任志福诉被告李永损害股东利益责任纠纷一案，本院于2015年9月8立案受理。依法由审判员李丛葆适用简易程序公开开庭进行了审理，原告任志福及原告ＸＸＸ、任志福的委托代理人白玉山，被告李永及其委托代理人李明明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告ＸＸＸ、任志福诉称，被告与二原告于2007年合伙成立了翁牛特旗蒙东万旗饲料有限责任公司。被告分别于2009年7月21日、2011年8月18日，凭借自己在公司的分工和掌管印章的权利，制作虚假的手续，将二原告所有的股份转让到自己名下，成为其个人独资企业（分别于2011年11月8日、2011年12月16日经法院审理恢复）。2011年7月1日、2011年8月30日，未经二原告协商同意，被告以其个人名义向案外人王义、周翔宇、杨占虎举债。并于2011年8月31日，被告私自刻制“翁牛特旗蒙东万旗饲料有限公司财务章”，在借款合同上加盖了这枚印章。后案外人王义、周翔宇、杨占虎分别以民间借贷纠纷，将万旗公司和被告李永诉至法院，在二原告不知情的情况下，被告只身参加诉讼。翁牛特旗法院以（2012）翁民初字1492号、（2012）翁民初字2622号调解书，调解由万旗公司和被告李永承担还款义务。因借款合同加盖了被告私刻的财务章，所以案外人要求万旗公司原股东，即二原告承担偿还责任，致使二原告蒙受了不白之冤。原告认为被告见与原被告共同出资成立的万旗公司的土地和其他资产大幅增值，于是企图独霸万旗公司。先是撤销原告的股东，继之制造举债的事实，为了转嫁债务而私刻财务章，并在债务合同上加盖了私刻的财务章。被告的行为严重侵犯了股东的合法权利。为维护原告的合法权益，依据我国公司法第二十条第二款、最高法法释字（2011）3号解释第三条第二款及我国合伙企业法第九十七条的规定，向贵院提起诉讼，请求判令：1、2011年7月1日及2011年8月30日被告借案外人王义及案外人周翔宇、杨占虎的两笔债务系被告个人债务，非公司法人行为，该两笔借款合同为无效合同。2、二原告不承担被告以其个人名义，于2011年7月1日与案外人王义，2011年8月31日与案外人周翔宇、杨占虎形成债务的偿还义务。3、被告承担本案的全部诉讼费用。被告李永辩称，原告的诉讼请求已经法院诉讼解决，该案属于一事不再理，属于重复诉讼，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提供下列证据：1（2012）翁民初字第1492号、（2012）翁民初字2622号民事调解书各1份。证明调解书中的原、被告形成的民间借贷的事实，本案二原告作为公司股东不知情。被告质证认为，无异议。2、（2013）翁民初字第1113号、（2013）翁民初字第1115号民事判决书各一份，（2013）赤民一终字第935号、（2013）赤民一终字第936号民事判决书各一份。证明虽然本案原告当时提出了被告私刻财务章的事实，但法院没有采信，维持了（2012）翁民初字第1492号民事调解书、（2012）翁民初字2622号民事调解书的事实。同时证明原告起诉符合法律规定。被告质证认为，无异议。3、（2011）翁民初字第4054号、（2011）翁民初字第4875号民事判决书各一份。证明被告利用手中的权利于2009年7月21日、2011年8月18日，擅自将原告ＸＸＸ、原告任志福的股权转让到被告自己名下，法院判决该转让协议无效的事实。被告质证认为，无异议。4、2014年12月16日的证明材料1份，证明2011年8月31日翁旗公安局治安管理大队受理翁旗蒙东万旗饲料公司申请办理刻制该公司财务专用章一枚；2013年8月27日的证明材料1份，证明2008年10月14日李永向翁旗公安局治安管理大队申请刻制蒙东万旗公司公章一枚，并于2011年8月31日再次申请刻制公司财务章一枚。被告质证认为，该证据证明蒙东万旗公司刻制的公章是合法的，该证据与本案无关联性。5、欠据2枚。（2012）翁民初字第1492号民事案卷中的欠据一枚，证明65万元欠条上的借款人是李永，担保人是李凤东，借款时间是2011年7月1日，在欠条上欠款人处加盖了万旗饲料公司的财务专用章，而财务章刻制的时间是2011年8月31日。此时财务章尚未刻出，故该欠条上的财务章是后加盖的；（2012）翁民初字2622号民事案卷中的欠据1枚，证明70万元欠条上的借款人是李永，担保人是李凤东，借款时间是2011年8月31日，还款时间是2011年11月31日前，在借款人处加盖了公司的公章。被告质证认为，财务章由原告任志福保管，不归本案被告掌管。对原告证明的其他问题无异议。6、还款协议书1份，（2012）翁民初字254号判决书1份。证明2011年5月8日三名股东作出了偿还包商银行150万元贷款的还款协议，就此还款协议，原告李永诉郭平偿还欠款314120元（欠包商银行的），既然（2012）翁民初字1492号、（2012）翁民初字2622号民事调解书已经认定了由王义、周翔宇、杨占虎的135万用于偿还欠包商银行的150万元贷款，为什么李永还要起诉郭平、任志福偿还欠包商银行的款？同一笔款形成了两起诉讼，说明其中一个案件的事实是虚假的，调解书是无效的。被告质证认为，对还款协议本身无异议，对要证明的问题有异议。稍后我方将举证证明。7、万旗公司在中国农业银行开户时加盖的由任志福掌管的财务专用章，而2011年7月1日，被告李永向王义举债的欠条上加盖的财务章是后刻制的。两枚印章字体大小不同。被告质证认为，复印件无法与原件核实，不予质证。被告为反驳原告诉讼请求，向本院提供下列证据：（2013）翁民初字第1113号民事判决书1份，证明判决驳回了申请人ＸＸＸ、任志福的诉讼请求；（2013）赤民一终字第935号、（2013）赤民一终字第936号判决书各一份，证明判决驳回上诉，维持原判。原告质证认为，由于原告对一审、二审的判决结果不服，才引起了本案的诉讼。2、（2011）翁民初字第5158号民事判决书1份、（2012）翁民初字第254号民事判决书1份。证明法院判决被告郭平偿还原告欠款314120元及利息，被告任志福偿还原告欠款53万元及利息，同时证明李永对被告行使了追偿权。（2013）赤民一终字第309号、（2013）赤民一终字第310号判决书各一份，证明判决驳回了被告郭平、任志福的上诉，维持原判。（2013）内民申字第1802号、（2013）内民申字第1803号民事裁定书各一份，证明裁定驳回了申请人的再审申请。原告质证认为，这组证据的证明目的都是要维持（2012）翁民初字第1492号、（2012）翁民初字第2622号民事调解书的处理结果，虽然被告行使了追偿权，但行使该追偿权的主体是被告李永个人还是蒙东万旗公司，值得探讨。如果维持（2012）翁民初字第1492号、（2012）翁民初字第2622号调解书的处理结果，应由公司股东通过召开股东会议进行解决。根据原告陈述，被告答辩及双方当事人举证、质证，本院综合认证认为，被告对原告提供的1、2、3、5号证据无异议，本院予以确认。原告提供的4号证据是公安机关出具的证明，本院予以确认。原告提供的6号证据，判决已发生法律效力，本院予以确认。原告提供的7号证据因是复印件，被告又不质证，本院不予确认。被告提供的证据均是生效的民事判决，本院予以采信。经审理查明，翁牛特旗蒙东万旗饲料有限责任公司（以下简称蒙东万旗饲料公司）成立于2007年2月7日，公司注册资本1350000元。该公司在工商管理部门登记的股东是ＸＸＸ、李永、任志福，每人各占公司股份的33.3﹪，但实际股东是李凤东（李永的父亲）、郭平（ＸＸＸ的父亲）、任志福。2010年7月8日，李凤东、郭平、任志福以蒙东万旗饲料公司的名义在包商银行借贷款1500000元，贷款期限为12个月。贷款到期后，李凤东、郭平、任志福未能偿还贷款，后经三人协商，于2011年5月8日签订了一份还款协议，协议约定“李凤东连本带息应还648680元，任志福连本带息应还530000元，郭平连本带息应还314120元。三人必须在2011年5月30日前还款，如到期不能偿还，视为放弃自己的股份，用自己在公司的股份作为赔偿，公司有权收回该人的股份”。期满后，三人未能偿还贷款。因此笔贷款是以蒙东万旗饲料公司名义所借，被告为了减少公司损失同时为了占有他人在公司的股份，于2011年7月1日由案外人李凤东担保，被告李永及蒙东万旗饲料公司向案外人王义借款650000元；于2011年8月31日由案外人李凤东担保，被告李永及蒙东万旗饲料公司向案外人周翔宇、杨占虎借款700000元，两笔借款合计1350000元，加之被告李永个人的款项将包行的1500000元贷款及利息182945.16元全部清偿，而后，被告李永将二原告的股份转到自己名下。2011年9月28日，原告任志福以股权转让协议无效为由将被告起诉，本院于2011年11月8日作出（2011）翁民初字第4054号民事判决，判令被告于2011年8月18日以任志福、李永名义签订的股权转让协议无效。2011年11月25日，原告ＸＸＸ以股权转让协议无效为由将被告起诉，本院于2011年12月16日作出（2011）翁民初字第4875号民事判决，判令被告李永于2009年7月21日以ＸＸＸ、李永名义签订的股权转让协议无效。2012年12月11日，被告李永将二原告的股权进行了回转。同日，翁牛特旗工商行政管理局为蒙东万旗饲料公司核发了企业法人营业执照，投资者为二原告及被告。2012年3月14日，案外人王义向本院提起诉讼，要求被告李永、案外人蒙东万旗饲料公司、李凤东偿还欠款650000元及违约金。本院于2012年4月16日作出（2012）翁民初字第1492号民事调解书，由被告李永、案外人蒙东万旗饲料公司偿还原告王义欠款650000元及违约金，李凤东承担连带还款责任。2012年6月13日，案外人周翔宇、杨占虎向本院提起诉讼，要求被告李永、案外人蒙东万旗饲料公司、李凤东偿还欠款700000元及利息。本院于2012年7月5日作出（2012）翁民初字第2622号民事调解书，由被告李永、案外人蒙东万旗饲料公司、李凤东偿还原告周翔宇、杨占虎欠款700000元及利息。2013年3月22日，二原告向本院提起诉讼，请求依法确认（2012）翁民初字第1492号、（2012）翁民初字第2622号民事调解书，调解协议中的“被告翁牛特旗蒙东万旗饲料有限公司承担偿还本金及利息的还款责任”的条款无效，并予以撤销。本院于2013年5月12日作出（2013）翁民初字第1113号、（2013）翁民初字第1115号民事判决，驳回二原告的诉讼请求。二原告不服判决，上诉于赤峰市中级人民法院，赤峰市中级人民法院于2013年10月21日作出（2013）赤民一终字第935号、（2013）赤民一终字第936号民事判决，驳回上诉，维持原判。另查明，2008年10月14日，被告李永在翁牛特旗公安局治安大队申请刻制翁牛特旗蒙东万旗饲料有限责任公司公章一枚。2011年8月31日，再次申请刻制翁牛特旗蒙东万旗饲料有限责任公司财务章一枚。再查明，2012年1月5日，被告李永向本院提起诉讼，要求郭平偿还欠款314120元及利息。本院于2012年12月20日作出（2012）翁民初字第254号民事判决，判令郭平偿还被告李永欠款314120元及利息。郭平不服判决，向赤峰市中级人民法院提起上诉，赤峰市中级人民法院于2013年4月17日作出（2013）赤民一终字第310号民事判决，驳回上诉，维持原判。郭平不服终审判决，向内蒙古自治区高级人民法院申请再审，内蒙古自治区高级人民法院于2013年12月20日作出（2013）内民申字第1802号民事裁定，驳回郭平的再审申请。还查明，2011年12月3日，被告李永向本院提起诉讼，要求原告任志福偿还欠款530000元及利息。本院于2012年12月20日作出（2011）翁民初字第5158号民事判决，判令任志福偿还被告李永欠款530000元及利息。任志福不服判决，向赤峰市中级人民法院提起上诉，赤峰市中级人民法院于2013年4月17日作出（2013）赤民一终字第309号民事判决，驳回上诉，维持原判。任志福不服终审判决，向内蒙古自治区高级人民法院申请再审，内蒙古自治区高级人民法院于2013年12月20日作出（2013）内民申字第1803号民事裁定，驳回任志福的再审申请。又查明，ＸＸＸ、任志福、李永三名股东均认可向王义，周翔宇、杨占虎借的款是被告李永的个人行为。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）、后诉与前诉的当事人相同；（二）、后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）、后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。关于原告的第一项诉讼请求，要求判令被告李永及案外人蒙东万旗饲料公司与案外人王义；被告李永及案外人蒙东万旗饲料公司与案外人周翔宇、杨占虎签订的两份《借款合同》（欠条）为无效合同。已被（2012）翁民初字第1492号、（2012）翁民初字第2622号民事调解书，（2013）翁民初字第1113号、（2013）翁民初字第1115号民事判决，（2013）赤民一终字第935号、（2013）赤民一终字第936号民事判决确认为有效合同，且已发生法律效力。可见，二原告以同一事实和理由再次向本院提起确认两份合同为无效合同的诉讼请求，属重复起诉。关于原告的第二项诉讼请求，二原告不承担被告以其个人名义，于2011年7月1日与案外人王义，2011年8月31日与案外人周翔宇、杨占虎形成债务的偿还义务的诉讼请求，已被（2012）翁民初字第254号、（2011）翁民初字第5158号民事判决，（2013）赤民一终字第310号、（2013）赤民一终字第309号民事判决，（2013）内民申字第1802号、（2013）内民申字第1803号民事裁定确认为有效合同，且已发生法律效力。可见，二原告以不承担被告以其个人名义，于2011年7月1日与案外人王义，2011年8月31日与案外人周翔宇、杨占虎形成债务的偿还义务的诉讼请求，属重复诉讼。《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案原告并未以此为由提起损害赔偿之诉，而是要求否定原裁判结果。故原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，裁定如下：驳回原告的起诉。案件受理费50元，由二原告负担。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审判员 李丛葆二〇一五年十二月四日书记员 衣亚琳 来自