（2015）石民四终字第01443号
裁判日期: 2015-12-03
公开日期: 2015-12-31
案件名称
毛军欢与张敬坤、石家庄人者心动文化传播有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书
法院
河北省石家庄市中级人民法院
所属地区
河北省石家庄市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
张敬坤,石家庄人者心动文化传播有限公司,毛军欢
案由
请求变更公司登记纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条，第一百七十五条
全文
河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）石民四终字第01443号上诉人（原审被告）：张敬坤。上诉人（原审被告）：石家庄人者心动文化传播有限公司。法定代表人：张敬坤，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：毛军欢。上诉人张敬坤、石家庄人者心动文化传播有限公司因请求变更公司登记纠纷一案，不服石家庄市新华区人民法院（2015）新民二初字第590号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审查明，一、石家庄人者心动文化传播有限公司成立于2011年11月17日，经营地址位于石家庄市新华区和平西路448号411室，注册资金50万元，原告毛军欢与被告张敬坤各出资25万元，原告毛军欢任公司法定代表人，担任公司执行董事、经理职务。在经营过程中，两股东发生纠纷，现公司的营业执照、公章、财务章、组织机构代码证等与公司注册有关的手续由被告张敬坤保管。二、原告毛军欢与被告石家庄人者心动文化传播有限公司、张敬坤、张建斌公司决议效力确认纠纷一案，原告毛军欢于2014年诉至法院，要求确认2012年9月6日被告石家庄人者心动文化传播有限公司股东会决议无效；被告将法定代表人、执行董事变更为毛军欢；诉讼费由被告承担。受理后，依据毛军欢的申请，依法委托河北盛唐司法鉴定中心对2012年9月6日股东会决议、股权转让协议、委托书中“毛军欢”的签名捺印进行鉴定，鉴定意见是检材中签写的“毛军欢”不是毛军欢本人所签写。据此，原审于2014年10月14日作出（2014）新民初字第747号民事判决书，判决如下：1、被告石家庄人者心动文化传播有限公司于2012年9月6日作出的股东会决议无效；2、驳回原告毛军欢的其他诉讼请求。案件受理费、鉴定费由被告负担。现该案已发生法律效力，并已执行完毕。原审认为，依法作出的生效判决已确认被告石家庄人者心动文化传播有限公司于2012年9月6日作出的股东会决议无效。根据公司法等有关法律规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。因此，被告石家庄人者心动文化传播有限公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记，恢复原状。被告张敬坤持有公司印章及营业执照等相关手续，应予以协助。原告诉讼请求，理据充分，予以支持。原、被告之间属于平等民事诉讼主体，公司决议效力确认纠纷与请求变更公司登记纠纷不属于同一法律关系，本案原告请求变更公司登记属于法院受理民事案件的范围，因此，被告的抗辩理由，不能成立。原审依据《中华人民共和国民法通则》第六十一条，《中华人民共和国合同法》第五十八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）项的规定，遂判决：被告石家庄人者心动文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销变更登记，恢复至变更前原告毛军欢为法定代表人的状态，恢复原告毛军欢的执行董事、经理职务，恢复原告毛军欢持有石家庄人者心动文化传播有限公司的原有股权（出资额25万元，占公司50%的股份），被告张敬坤予以协助。案件受理费80元，减半收取，由被告石家庄人者心动文化传播有限公司负担40元。判后，张敬坤、石家庄人者心动文化传播有限公司均不服，向本院提起上诉称，原审受理本案违反了“一事不再理”基本原则，程序违法。撤销变更工商登记不属于法院主管范围，一审支持被上诉人诉讼请求，适用法律错误。总之，请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人诉讼请求。一、二审案件受理费均由被上诉人承担。被上诉人答辩称，原审未违反“一事不再理”基本原则。原审适用法律正确。二审查明事实与原审一致，双方均未提交新的证据。本院认为，由于原审2014年10月14日作出的（2014）新民初字第747号民事判决书已判令：石家庄人者心动文化传播有限公司于2012年9月6日作出的股东会决议无效，现该案已发生法律效力。依据公司法规定的股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。但是，本案中，自上述判决生效后，二上诉人未依法向公司登记机关申请撤销变更登记，恢复原状。基于该事实，毛军欢提起本案诉讼，未违反“一事不再理”基本原则，且依法属于人民法院受理范围。同时，张敬坤持有公司印章及营业执照等相关手续，应予以协助。综上所述，原审认定基本事实清楚，证据充分，依法应予维持。上诉人的上诉理据不足，上诉理由不成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人张敬坤、石家庄人者心动文化传播有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 郭学彦审判员 杨彦龙（代）审判员孙丽娜二〇一五年十二月三日书记员 卢晓佳 微信公众号“”