（2015）徐民二（商）初字第13369号
裁判日期: 2015-12-28
公开日期: 2016-05-19
案件名称
上海平高企业集团有限公司与优比(中国)有限公司上海分公司、优比(中国)有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市徐汇区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海平高企业集团有限公司,优比（中国）有限公司上海分公司,优比（中国）有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十四条第一款
全文
上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2015）徐民二（商）初字第13369号原告上海平高企业集团有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人俞跃良，总经理。委托代理人俞移冲，上海市申松律师事务所律师。委托代理人张文，上海市申松律师事务所律师。被告优比（中国）有限公司上海分公司，营业场所上海市徐汇区。负责人杨孝义，总经理。被告优比（中国）有限公司，住所地江苏省。法定代表人林伟修，总裁。以上两被告共同委托代理人黄璐，女。原告上海平高企业集团有限公司（以下简称平高公司）诉被告优比（中国）有限公司上海分公司（以下简称优比公司上海分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年12月8日公开开庭进行了审理。原告平高公司委托代理人张文、被告优比公司上海分公司委托代理人黄璐到庭参加诉讼。后本院依法追加优比（中国）有限公司（以下简称优比公司）为本案共同被告，于2015年12月22日再次公开开庭进行了审理。原告平高公司委托代理人张文、被告优比公司和优比公司上海分公司的共同委托代理人黄璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告平高公司诉称，原告与被告优比公司上海分公司在2014年10月30日签署《供货合同》，该合同对原告与被告优比公司上海分公司之前的供货质量问题进行了协商，确认原告之前采购自被告优比公司上海分公司的家具存在质量问题，被告优比公司上海分公司同意减免45，000元（人民币，以下币种同）。原告一次性支付给被告优比公司上海分公司95，840元，扣除之前的货款后剩余的45，000元为下次签署供货合同的预付款。现由于被告优比公司上海分公司单方面提高家具售价，致使采购未能履行。原告要求返还预付货款遭到拒绝，故诉至法院请求判令：1、被告优比公司上海分公司返还原告预付货款45，000元；2、被告优比公司上海分公司自2015年11月1日起按照同期银行贷款利率向原告支付资金占用期间（至实际支付之日）的利息损失。被告优比公司上海分公司辩称，被告优比公司上海分公司确实与原告签订过《供货合同》，合同主旨是以45，000元作为双方再次合作的预付款。如果被告优比公司上海分公司提供的家具如原告所述有质量问题，原告应该直接申请退款，但原告愿意继续向被告优比公司上海分公司采购产品，证明被告优比公司上海分公司提供的货物及售后服务是令原告满意的。后被告优比公司上海分公司按照合理市场价格向原告提供报价，原告却以被告优比公司上海分公司哄抬价格为由不再履行。被告优比公司上海分公司的产品报价严格按照国家物价的调控政策而定，2011年与2015年的物价存在一定差距，产品价格依此进行合理调整，并不存在故意哄抬物价之嫌。被告优比公司上海分公司在提供报价之时为原告在45，000元的预付款中抵扣了相应价格，履行了诉争供货合同义务。诉争合同约定45，000元预付款的抵扣期限为2014年10月31日至2015年10月31日，截止日起不再抵扣，据此，该款项的抵扣应当在规定期限内，应将其视为逾期作废的消费券。原告未在约定期限内抵扣该款项，应视为放弃相关权利。故请求法院驳回原告诉请。被告优比公司辩称，同意被告优比公司上海分公司的答辩意见。经审理查明，2014年10月30日，原告与被告优比公司上海分公司签订《供货合同》，约定双方根据合同法及有关规定，经友好协商，就原告向被告优比公司上海分公司购买家具事宜签订本协议，具体约定：1.1原告向被告优比公司上海分公司购买家具因家具存在质量问题，余96，400元尾款未予支付，经双方确认，被告优比公司上海分公司减免原告45，000元，双方同意51，400元作为尾款。具体支付方式如下：原告一次性向被告优比公司上海分公司支付96，400元，其中51，400元作为尾款，45，000元作为原告日后购买家具预付款；1.2该购买家具预付款45，000元由双方在双方确认的家具优惠价格基础上以总采购金额5折抵扣预付款，抵扣金额可一次或批次计算，抵扣金额采累积计算，累积至45，000元为上限，逾45，000元后不再抵扣；1.3该预付款抵扣期限自2014年10月31日至2015年10月31日止，截止日起不再抵扣；1.4抵扣截止起，上述1.1、1.2未使用或未用完预付款金额不再保留或延期；等等。同年12月2日，原告向被告优比公司上海分公司支付货款95，840元，被告优比公司上海分公司确认该款即诉争合同约定款项，扣除原告应支付的货款后，余款即为本案诉争预付款45，000元。2015年3月23日，原告向被告优比公司上海分公司发函，称：“……我司本着友好合作，互利共赢，在贵司尚未解决贵司家具质量问题前就付清家具款，且在贵司预留预付款45，000元。我司因平高国际广场项目需要，欲再向贵司购买家具，但贵公司报价与之前双方合作价格差距极大，不利于双方长期合作，故请贵司收函后按常规市场价格报价，如贵司仍虚报价格，恶意不促成交易的，请贵司将我司预付款退还，我司无法继续与贵司合作……”。同年5月11日，原告再次向被告优比公司上海分公司发函，称：“……贵司向我司提供的订货单价，我司已收到，但贵司报价与之前双方合作价格差距极大……望贵司按原先合作价格双方继续友好合作，另，我司在贵司预留预付款45，000元，如贵司仍虚报价格，不愿以原先采购价格成交，恶意不促成交易的，请贵司将我司预付款在3日内退还，我司无法继续与贵司合作……”。被告优比公司上海分公司于2015年5月25日向原告回函对报价问题等进行回应说明，未提及45，000元的预付款事宜。同年8月13日，原告又通过上海市ＸＸ律师事务所向被告优比公司上海分公司发送律师函，要求被告优比公司上海分公司收函后五日内返还45，000元预付款等。被告优比公司上海分公司在收到该律师函后未回复原告，亦未将上述预付款返还。双方遂涉诉。庭审过程中，被告优比公司上海分公司对合同第1.2条的解释为：若双方确定的采购金额为10万元，五折优惠后为5万元，则原告可以在抵用45，000元的预付款后另行向被告优比公司上海分公司支付5，000元即可；若诉争款项在一次订单中用完，则此后的订单不再享受五折优惠，若未用完，则可在下次订单中继续使用。原告对此予以认可。以上事实，除当事人陈述外，另有《供货合同》、付款凭证、往来函件等证据在案佐证。本案其它证据或与案件事实无关，或欠缺证据印证，证明力不足，本院均不予采纳。本院认为，原告与被告优比公司上海分公司签订的《供货合同》合法有效，双方均应恪守履行。根据该合同约定，原告向被告优比公司上海分公司支付了本案诉争款项作为其日后向被告优比公司上海分公司购买家具的预付款，根据已查事实，自原告于2014年12月2日将该款付至被告优比公司上海分公司至今，双方并未发生新的买卖合同关系。现对于原告要求退还诉争款项的诉请，被告优比公司上海分公司的主要抗辩意见为诉争款项具有附限期消费券的性质，过期不用则作废。对此，本院认为，诉争合同对诉争款项明确约定为“日后购买家具预付款”，合同中虽有关于期限的约定，但对该期限表述为“预付款抵扣期限”，对期限届满后果的表述为“不再抵扣”、“未使用或未用完预付款金额不再保留或延期”等，从行文内容本身来看，并无法直接推定出约定期限届满则预付款不予返还之意，被告优比公司上海分公司据此辩称诉争款项具有过期作废消费券的性质依据不足。而原告对“不再抵扣”的解释为“被告优比公司上海分公司不再给予原告以总采购价金额五折的优惠”，结合诉争合同第1.2条关于预付款抵扣使用优惠的约定，原告所称更具合理性。再者，根据双方往来函件，原告曾向被告优比公司上海分公司提出若双方交易不成要求被告优比公司上海分公司退还诉争款项，被告优比公司上海分公司对此也并未提出过异议，故被告优比公司上海分公司的该项辩称意见缺乏依据，本院不予采纳。综上，诉争合同对诉争款项约定为“预付款”之意应为若日后原告购买家具不成，被告优比公司上海分公司理应将该笔款项予以退还，而双方也并未通过特别约定赋予该款项订约定金的性质，现原告与被告优比公司上海分公司在本案诉争合同签订后并未建立新的买卖合同关系，故原告要求被告优比公司上海分公司返还该款于法不悖，本院予以支持。至于原告要求被告优比公司上海分公司支付诉争款项占用期间利息的诉讼请求，本院认为，基于以上关于诉争款项性质的认定，在原告与被告优比公司上海分公司未建立新的买卖合同关系的情况下，原告有权随时要求返还，鉴于原告曾于2015年8月13日函告被告优比公司上海分公司还款，故其要求被告优比公司上海分公司支付该款自2015年11月1日起至实际支付之日止按银行同期贷款基准利率计算的利息损失的诉讼请求于法不悖，本院予以支持。被告优比公司上海分公司不具有法人资格，其民事责任应由被告优比公司承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用%26lt；中华人民共和国民事诉讼法%26gt；的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告优比（中国）有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海平高企业集团有限公司预付款人民币45，000元；二、被告优比（中国）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海平高企业集团有限公司上述欠款人民币45，000元自2015年11月1日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。负有金钱给付义务一方若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计人民币462.50元，由被告优比（中国）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 樊 蕾二〇一五年十二月二十八日书记员 李润青附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……三、《最高人民法院关于适用%26lt；中华人民共和国民事诉讼法%26gt；的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反对对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 搜索“”