（2015）郑民一终字第2000号

裁判日期: 2015-12-25

公开日期: 2016-01-05

案件名称

上诉人王信与被上诉人赵丽莉、刘丙玉确认合同无效纠纷案二审民事判决书

法院

河南省郑州市中级人民法院

所属地区

河南省郑州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

王信,赵丽莉,刘丙玉

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第十七条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

河南省郑州市中级人民法院民事判决书（2015）郑民一终字第2000号上诉人（原审被告）王信。委托代理人杨雪民，河南大河律师事务所律师。委托代理人井利娜，河南大河律师事务所律师。被上诉人（原审原告）赵丽莉。委托代理人孙卫国，河南润之林律师事务所律师。委托代理人王亚鲁，河南润之林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）刘丙玉。上诉人王信因与被上诉人赵丽莉、刘丙玉确认合同无效纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第861号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王信的委托代理人杨雪民，被上诉人赵丽莉的委托代理人王亚鲁，被上诉人刘丙玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵丽莉于2015年6月30日诉至河南省郑州市金水区人民法院，请求判令：1、两被告之间的股权转让协议无效；2、变更股权登记于被告刘丙玉名下；3、诉讼费用由被告承担。原审法院经审理查明：2007年10月24日，原告赵丽莉与被告刘丙玉登记结婚。2008年1月30日，郑州海高物流有限公司登记成立。仰曙光为法定代表人，出资占55%；刘丙玉出资占45%。2015年5月15日，该公司股东及出资变更为仰曙光出资占85%，王信出资占15%。2015年5月4日，被告刘丙玉（甲方）与被告王信（乙方）签订了一份《郑州海高物流有限公司股权转让协议》，主要约定：甲方同意将持有的郑州海高物流有限公司15%的股权转让给乙方，出资转让于2015年5月4日完成等。2015年5月15日，郑州海高物流有限公司股东由仰曙光、刘丙玉变更为仰曙光、王信。原审法院认为：合同法第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。原告赵丽莉与被告刘丙玉系夫妻关系，郑州海高物流有限公司的股权系赵丽莉与刘丙玉婚姻关系存续期间取得的财产，属于夫妻共有，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利，任何一方不得擅自处分。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（一）》第十七条第二款，刘丙玉将郑州海高物流有限公司15%的股权转让给王信时，其与赵丽莉的婚姻关系仍在存续，故刘丙玉转让股权的的行为属于对夫妻共同财产作重要处理，应当取得共同共有人的同意。王信与赵丽莉和刘丙玉系朋友关系，相识多年且知道赵丽莉与刘丙玉夫妻关系一直不好的实际情况，故王信对于刘丙玉所持有的郑州海高物流有限公司15%的股权系夫妻共同财产应当明知。现刘丙玉、王信均未提供证据证明其已提前将股权转让一事征得共同共有人赵丽莉的同意，且事后亦未获得赵丽莉的追认，故刘丙玉擅自转让股权属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无权处分行为，侵害了共同共有人赵丽莉的合法权益，王信受让刘丙玉名下郑州海高物流有限公司15%股权的行为亦不构成善意取得。故赵丽莉主张的刘丙玉与王信签订的股权转让协议无效的诉讼请求于法有据，予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。被告刘丙玉与王信之间的股权转让协议无效以后，被告王信应该将其根据股权转让协议取得的股权予以返还，原告要求变更股权登记于被告刘丙玉名下的诉讼请求，与法有据，予以支持。被告刘丙玉、王信的辩称缺乏法律和事实依据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项，第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二款、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第95条之规定，判决如下：一、被告刘丙玉与被告王信于2015年5月4日签订的《郑州海高物流有限公司股权转让协议》无效。二、变更股权登记于被告刘丙玉名下。案件受理费100元，由二被告负担。宣判后，王信不服，向本院提起上诉称：1、一审判决认定被上诉人刘丙玉在郑州海高物流有限公司的股权系被上诉人赵丽莉与刘丙玉夫妻共同财产错误，有限公司的股权性质具有双重性，包括财产性权利和人身性权利，不能简单认定为夫妻共同财产，我国婚姻法也规定，股权的收益是夫妻共同财产，而非股权，且本案涉及的股权转让是纯商业行为，已进行了变更登记，并支付了对价，股权转让协议已履行完毕；2、本案是由被上诉人赵丽莉提起请求确认股权转让协议无效纠纷，应当适用合同法、公司法的有关规定，一审法院适用婚姻法错误，且一审法院认定协议无效却仅仅判决变更股权，不判决返还上诉人支付的股权转让费用错误。综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人赵丽莉的诉讼请求。被上诉人赵丽莉辩称，一审法院认定事实清楚，被上诉人赵丽莉与被上诉人刘丙玉于2007年结婚，郑州海高物流有限公司成立于2008年，被上诉人刘丙玉持有的股权系夫妻共同财产，且本案既是确认合同效力纠纷，又是处理夫妻共同财产，应当适用合同法、婚姻法、民法通则等相关规定，一审法院适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人刘丙玉辩称，同意上诉人的上诉请求及理由。本院经审理查明，2015年5月4日，被上诉人刘丙玉出具收据，载明“今收到王信人民币现金肆仟伍佰圆，系刘丙玉15%股权转让金，以此为凭”。其他事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：一、关于被上诉人刘丙玉在郑州海高物流有限公司的股份是否属于夫妻共同财产的问题。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间的生产、经营收益归夫妻共同所有。被上诉人赵丽莉与刘丙玉于2007年10月24日结婚，婚后，2008年1月被上诉人刘丙玉出资与他人注册成立郑州海高物流有限公司，占该公司45%股份，其出资额及所占股份依法应当认定为被上诉人赵丽莉与刘丙玉的夫妻共同财产，被上诉人刘丙玉在双方婚姻关系存续期间处置该股份，应当取得被上诉人赵丽莉的同意。而本案中，并无证据证明被上诉人刘丙玉向上诉人王信转让该股份时取得了被上诉人赵丽莉的同意，被上诉人赵丽莉亦不认可该转让行为，且结合上诉人王信与二被上诉人系朋友关系知悉其夫妻情况，及股份转让价款数额等事实，上诉人王信亦不符合善意第三人的条件，故被上诉人刘丙玉擅自处分夫妻共同财产，损害了被上诉人赵丽莉的合法权益，被上诉人赵丽莉要求确认转让协议无效的诉讼请求，应当予以支持。上诉人王信关于一审法院认定被上诉人刘丙玉股权系夫妻共同财产错误的上诉理由不能成立，本院不予采纳。二、根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。被上诉人刘丙玉将其股份转让与上诉人王信时，亦收取了上诉人王信支付的4500元转让金，一审法院确认双方的股权转让协议无效后，仅判决变更股权登记于被上诉人刘丙玉名下，未判决被上诉人刘丙玉返还上诉人王信转让价款不当，应当予以纠正。且一审判决的判项对变更股权登记表述不明，本院予以纠正。上诉人王信关于一审法院未判决返还转让费错误的上诉理由成立，本院予以采纳。综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，但实体处理稍有不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：一、维持河南省郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第861号民事判决书第一项，即“被告刘丙玉与被告王信于2015年5月4日签订的《郑州海高物流有限公司股权转让协议》无效”。二、变更河南省郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第861号民事判决书第二项为“上诉人王信于本判决生效后十日内将其取得的郑州海高物流有限公司15%股权变更登记至被上诉人刘丙玉名下”。三、被上诉人刘丙玉于本判决生效后十日内返还上诉人王信转让金4500元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费100元，由上诉人王信负担50元，被上诉人刘丙玉负担50元。二审案件受理费100元，由上诉人王信负担50元，被上诉人刘丙玉负担50元。本判决为终审判决。审　判　长　　钟晓奇审　判　员　　张林利代理审判员　　王明振二〇一五年十二月二十五日书　记　员　　王梦娇关注公众号“”