（2015）门民（商）初字第3845号
裁判日期: 2015-12-22
公开日期: 2016-03-15
案件名称
马银涛与杨永来合同纠纷一审民事判决书
法院
北京市门头沟区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
马银涛,杨永来
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第一百一十二条
全文
北京市门头沟区人民法院民 事 判 决 书（2015）门民（商）初字第3845号原告马银涛，男，1963年9月20日出生。委托代理人周玉顺，北京周玉顺律师事务所律师。委托代理人李聪，北京周玉顺律师事务所实习律师。被告杨永来，男，1959年10月10日出生。委托代理人王金先，男，1952年8月27日出生。原告马银涛与被告杨永来合同纠纷一案，本院于2015年9月7日受理后，依法由法官张源适用简易程序于2015年10月12日公开开庭进行了审理。原告马银涛的委托代理人周玉顺，被告杨永来及其委托代理人王金先到庭参加诉讼。因案情复杂，本案于2015年11月27日转为普通程序，依法组成由法官安辉担任审判长，法官张源、人民陪审员黄燚参加的合议庭，于2015年12月4日公开开庭进行了审理。原告马银涛之委托代理人周玉顺、李聪，被告杨永来及其委托代理人王金先到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告马银涛诉称：遵义县X煤矿（以下简称X煤矿）一直由杨永来经营，后经马银涛与杨永来协商，马银涛出资450万元，拥有X煤矿6.5%的股份，但未进行股权登记。2014年2月27日，马银涛、杨永来就马银涛撤回投资事项进行协商，并达成协议，约定2014年12月31日前杨永来支付给马银涛225万元，马银涛放弃原口头约定的X煤矿6.5%的股份。后杨永来未履行给付义务。现马银涛诉至法院，要求杨永来给付马银涛225万元并按照中国人民银行同期贷款利率给付自2015年1月1日至判决生效之日止的利息。被告杨永来辩称：杨永来与马银涛签署了股份转让协议，但未实际履行。在签订股份转让协议之前，马银涛同意将X煤矿作价1.2亿元转让给贵州X集团矿业投资有限公司（以下简称X公司），杨永来代理马银涛等股东与X公司签订煤矿转让合同，故马银涛的股份已经转让给了甲盛龙公司，股权转让款应由X公司支付。马银涛的股份并未实际转让给杨永来，故其所诉被告主体不适格。另外，马银涛与杨永来所签订股份转让协议系附条件的合同，应自条件成就时生效。现X公司尚未支付X煤矿原投资人杨永来、马银涛等人煤矿转让款1.2亿元，马银涛亦知道这一情况，本案股份转让协议的生效条件尚未成就，故协议尚未生效。综上，杨永来不同意马银涛的诉讼请求。经审理查明，马蹄煤矿系个人独资企业，成立于2003年，投资人为郭X。本案审理中，杨永来称，X煤矿的股权从郭X处多次转让，2011年后煤矿的股东为杨永来、曹X、赵X、张X、杨X、马银涛等人，马银涛的出资份额为6.5%，上述股份转让均未办理工商登记。马银涛认可其系X煤矿的股东，出资份额为6.5%。2013年5月20日，X煤矿形成全体股东决议，载明：“经X煤矿全体股东一致同意，将X煤矿作价全款1.2亿转让集团，特委托杨永来全权代表全体股东与集团办理相关手续。全体股东同意签字生效。”张克强代表马银涛在决议上签字。2013年11月6日，杨永来代表X煤矿与X公司签订《煤矿转让合同》，约定：“出让方X煤矿并全体出资人（合伙人）郭X，全权代理人（实际控制人）杨永来，受让方X公司，转让标的X煤矿，转让价款为人民币1.2亿元，于2014年12月31日前支付所有转让价款，如该日前未能实际完成全额转让价款的支付则按照双方实际资金比例各自占股。出让方股权结构作如下说明：X煤矿经多次转让，目前实际投资人为杨永来，对煤矿拥有全部债权和债务，对X煤矿拥有处置权。《采矿许可证》名义登记人及营业执照登记人为郭X，均同意本协议条款，并特别授权杨永来办理本协议有关的一切事宜。”上述《煤矿转让合同》加盖有X煤矿印章。2014年2月27日，马银涛与杨永来签订协议，载明：“X煤矿投资人马银涛投资450万元，名下股份6.5%经协商转让给杨永来，双方约定于2014年12月31日前由杨永来付给马银涛225万，其余款马银涛认赔，此协议签定后马银涛退出X煤矿所有股权。”2014年4月13日，杨永来代表X煤矿与X公司签订《煤矿（股权）转让合同》，双方约定，在2013年11月所签署《煤矿转让合同》基础上作出修改，并最终确认以本合同为最终合同，2013年11月签署的合同作废，该合同的出让方、全权代理人、受让方、转让标的、转让价款、出让方股权结构说明条款与2013年11月所签署合同相同，同时约定受让方于2014年4月1日起接管出让方民间借贷资金4070万元并承担利息，对各期付款时间、金额进行调整，明确出让方指定收款账户为杨永来个人银行账户。上述《煤矿（股权）转让合同》加盖有X煤矿印章。杨永来陈述于2013年12月20日与X公司进行X煤矿经营权交接，直至本案诉讼，甲盛龙公司共支付转让款1800余万元，转让款由其本人控制。经本院在国土资源部网站查询，涉案采矿权进行过转让公示，公示日期为2014年6月11日，公示主要内容为：采矿权名称贵州X集团矿业投资有限公司遵义县马蹄镇X煤矿，转让方为X煤矿，法定代表人为X；受让人为X公司；转让价格为900万元，转让方式为整体出售；现本案采矿许可证记载的采矿权人为X公司。贵州X集团矿业投资有限公司遵义县马蹄镇X煤矿于2015年9月29日成立。本案审理中，杨永来向本院提交X公司2015年10月13日出具的说明，载明：“我公司于2013年11月6日和2014年4月13日与原X煤矿全体股东委托代理人郭X和杨永来签订两份煤矿（股权）转让合同。原X煤矿的六位股东各自持有的股份已转让我公司，我公司于2013年12月20日正式接管经营。原X煤矿的转让价款合同约定了时间、期数，张克强、马银涛可直接诉我公司，我们愿承担主体责任，支付他们二位股东以确定的金额。张克强为390万元，马银涛为225万元。我公司可以履行给付义务。”马银涛表示不同意诉争债务由X公司承担。上述事实，有当事人的陈述，马银涛与杨永来签订的协议，《X煤矿全体股东决议》，《煤矿转让合同》，《煤矿（股权）转让合同》，《股权转让合同书》，《合伙人股份协议》，X煤矿营业执照及组织机构代码证复印件，贵州X集团矿业投资有限公司遵义县马蹄镇X煤矿营业执照及采矿许可证复印件，X公司出具的说明，采矿许可证查询结果，采矿权转让公示情况等证据在案佐证。本院认为：X煤矿为个人独资企业，马银涛与杨永来虽非工商登记记载的投资人，但因出资而实际拥有X煤矿的财产份额。2013年5月20日，马银涛同意将X煤矿作价1.2亿元转让集团，并委托杨永来代表股东与集团办理相关手续，双方形成委托关系。2013年11月6日，杨永来代表X煤矿与X公司签订《煤矿转让合同》，在合同中确认的实际投资人和实际控制人为杨永来，其并未披露与马银涛之间的委托代理关系，X公司在订立合同时并不知道马银涛与杨永来之间的委托代理关系，故马银涛与X公司之间不存在合同关系。依据《煤矿转让合同》，如X公司于2014年12月31日前未能实际支付全额转让价款，则按双方实际资金比例各自占股。在X公司尚未全额支付转让价款、杨永来亦未向马银涛支付转让价款的情况下，马银涛与杨永来于2014年2月27日签订协议，转让其名下6.5%股份给杨永来，订立协议时双方对出资额、亏损额度进行核定后确定了转让价款，明确杨永来作为受让和付款主体，双方当事人的意思表示真实，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。此协议签定后，马银涛与杨永来此前存在的委托关系终止，双方之间的权利义务依据协议确定。根据查明的事实，马银涛已退出X煤矿经营，杨永来已受让马银涛所持X煤矿财产份额，杨永来即应按照协议约定的履行期限给付马银涛转让价款，故对马银涛要求杨永来给付转让款225万元的诉讼请求，本院予以支持。对马银涛要求杨永来支付利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对杨永来主张本案被告主体不适格的答辩意见，因马银涛与杨永来所签协议已经确认双方之间的转让关系，上述答辩意见与事实不符，本院不予采纳。对杨永来主张X公司尚未全额支付转让价款、涉案协议所附条件尚未成就的答辩意见，因马银涛与杨永来所订立协议未附条件，自双方签字之日起即发生法律效力，上述答辩意见与事实不符，本院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决如下：被告杨永来于本判决生效之日起七日内给付原告马银涛人民币二百二十五万元及利息（自二○一五年一月一日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万四千八百元，由被告杨永来负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 安 辉代理审判员 张 源人民陪审员 黄 燚二〇一五年十二月二十二日书 记 员 解文娟 来源：