广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院民 事 判 决 书(2015)钦南民初字第706号原告丁维二，男，1967年5月17日出生，汉族，住所地钦州市。委托代理人林胜邦，广东领会律师事务所律师。被告广西钦州恒源石化有限公司，住所地钦州市钦州港海富中心13楼。法定代表人潘世安，该公司总经理。委托代理人杨创，方园律师事务所律师。
原告丁维二与被告广西钦州恒源石化有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年11月20日立案受理后，依法适用简易程序于2015年12月15日公开开庭进行了审理。原告丁维二及其委托代理人林胜邦、被告的委托代理人杨创均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告将自己在被告广西钦州恒源石化有限公司的30%股权转让给张国富，转让后该公司的股东以公司名义向原告出具了《承诺书》一份，承诺给予原告除房产和车辆外，还支付现金200万元，并约定在2015年6月30日前支付50万元，2015年12月30日前支付50万元，2016年6月30日前支付50万元，2016年12月30日前支付50万元。但被告作出承诺后，仅履行补偿房屋及车辆的承诺，对到期的现金补偿至今未履行。被告的行为已明确表示不履行上述付款义务，根据《合同法》第108条的规定，原告请求被告支付补偿款200万元。原告为证实自己的主张，向本院提供如下证据：1.原告的身份证复印件，证明原告的主体资格；2.营业执照，证明被告的主体资格；3.《承诺书》一份，证明被告向原告作出补偿承诺；4.《股权转让协议书》两份，证明原告将股权转让给被告股东张国富的事实。
被告辩称，被告向原告出具承诺书是事实，但该承诺书未经股东大会表决。被告的承诺属于赠与。原告虽然将股权转让，但未将公司资产移交，被告虽然承诺赠与财产给原告但没有达到支付200万元的条件，原告需将财产移交后被告才能履行承诺。被告为证实自己的主张，向本院提供如下证据：1．广西钦州恒源石化有限公司的章程，证明股东会职权；2．企业变更通知书，证明广西恒源石化有限公司的股东变更、法定代表人于2015年2月15日由原告丁维二变更为潘世安；3．印章移交表，证明2015年3月3日公司法定代表人潘世安收到原告移交的广西恒源石化有限公司公章；4、原告与远投公司及张国富签订的股权转让协议及清单。经开庭质证，被告对原告提供的证据1、2无异议，对证据3、4有异议，认为证据3的真实性无异议，但认为原告主张承诺函的1、2项已履行不是事实，因为该财产一直在原告名下，不存在被告履行义务的说法。认为证据4是原告和远投公司与案外人签订的约定，与本案无联性。原告对被告提供的证据有异议，认为被告提供的证据已过举证期限，证据均与本案无关联性，且证据1没有原件，不予采信，证据3没有原告签名，不予确认，对证据4的关联性有异议。本院对上述证据分析认证如下：对双方无异议的证据，本院予以确认。对原告提供的证据3，内容真实且无违反法律规定，与原告起诉请求有关联性，应予确认。对证据4反映原告转让股权的事实，与本案有关联性，可作为本案查明事实的依据。对被告提供的证据1因无原件核对，不予确认；证据2，内容真实且与本案有关联性，应予确认；证据3，反映股权转让的交接时间，与本案有关联性，可以作为查明事实的参考依据；证据4，与原告提供的证据内容一致，反映原告转让股权的事实，可作为本案查明事实的依据。根据上述证据及庭审笔录，本院确认本案如下法律事实：原告丁维二原是被告广西钦州恒源石化有限公司的股东。2014年11月19日，原告将其在广西钦州恒源石化有限公司的70%的股权以人民币2100万元转让给广西远投投资有限公司。广西远投投资有限公司的法定代表人是秦军。2015年1月31日，原告丁维二与广西远投投资有限公司作为出让方，张国富作为转让方，双方签订了《股权转让协议书》，由原告丁维二将其在广西钦州恒源石化有限公司的30%的股权及广西远投投资有限公司的股权45%转让给张国富。转让后张国富在广西钦州恒源石化有限公司中占股份75%，广西远投投资有限公司占股份25%，原告丁维二已没有股份。2015年2月15日广西钦州恒源石化有限公司在工商行政管理局办理企业变更登记，股东变更为郑峰、秦军、张国富、潘世安。2015年2月13日，被告广西钦州恒源石化有限公司向原告出具《承诺函》一份，内容是：“致丁维二先生：鉴于广西钦州恒源石化公司已重组，公司决定给予你本人补偿如下：1、南宁房产二套（金桂花园D栋1707－1708号房）。2、皇冠轿车一台，车牌号粤Ｇ×××××。3、现金补偿人民币贰佰万元（￥2000000.00），在2015年6月30日前支付50万元，2015年12月30日前支付50万元，2016年6月30日前支付50万元，2016年12月30日前支付50万元。特此承诺。”在承诺书上，有股东秦军签名，并加盖了广西钦州恒源石化有限公司的公章。此后，被告没有按承诺书履行第3点即现金补偿的承诺。原告诉至本院，要求解决。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会决议是公司与其股东之间、股东之间的内部管理活动，对第三人不具有约束力，第三人不需承担审查有无股东会决议的注意义务。原告将股权转让给张国富后，其不再是广西钦州恒源石化有限公司的股东，公司对原告作出的补偿承诺，不以是否经过股东会议决议为效力条件。因股权转让，被告承诺向原告进行补偿，该承诺书是被告的真实意思表示，被告应当按约定履行。补偿实际是对损失的弥补，不是属于赠与，被告主张属于赠与的理由不成立。承诺书约定的第一期付款时间是2015年6月30日，但被告没有按约定履行，且其行为已明确表示不再履行该承诺。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定“当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”故此，被告除应支付到期款项外，还应承担预期违约责任。原告请求被告支付200万元补偿款，合法有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零八条的规定，
判决如下：被告广西钦州恒源石化有限公司于本判决生效之日起十日内向原告丁维二支付人民币200万元。案件受理费22800元，减半收取11400元，由被告广西钦州恒源石化有限公司负担。上述判决规定的义务，如义务人不按规定的期限履行的，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院，并在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费22800元（直接汇入银行帐户。开户行：农行钦州分行榕树分理处；开户名称：钦州市中级人民法院诉讼费汇缴专户；开户帐号：73×××20），逾期不交也不提出缓、减、免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张玉娟
人民陪审员 陈彩东
人民陪审员 刘思伟
二〇一五年十二月二十二日
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