安徽省舒城县人民法院民 事 判 决 书（2015）舒民二初字第02027号
原告：方启乾，男，1971年6月23日出生，汉族，安徽省舒城县人，农民，住安徽省舒城县，
原告:蒋璞，男，1962年2月14日出生，汉族，安徽省舒城县人，农民，住安徽省舒城县，
委托代理人：方启乾，男，1971年6月23日出生，汉族，安徽省舒城县人，农民，住安徽省舒城县，
被告：刘宝，男，1986年12月14日出生，汉族，安徽省舒城县人，私营业主，住安徽省舒城县。
被告：王铮，女，1983年10月24日出生，汉族，安徽省合肥市庐阳区人，私营业主，住安徽省合肥市庐阳区，原告方启乾、蒋璞诉被告刘宝、王铮股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由
审判员刘义舒独任审理，于2015年12月15日公开开庭进行了审判，原告方启乾，原告蒋璞委托方启乾，被告刘宝到庭参加诉讼，被告王铮经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
原告方启乾、蒋璞诉称：原、被告于2013年1月15日签订股权转让协议，约定方启乾、蒋璞将其持有的安徽金森缘家具有限公司的股份转让给刘宝、王铮，但协议明确约定，公司所有的消防设备、自动扫描灭火装置及附属设施（泵房）不在股份转让范围。因方启乾、蒋璞与消防施工单位，合肥科大立安公司在工程及设备质量问题上产生争议，方启乾、蒋璞未有付清全部款项。后合肥科大立安公司起诉安徽金森缘家具有限公司，方启乾、蒋璞积极应诉，并提出反诉，但被告刘宝与合肥科大立安公司协商并购买了该设备及其附属，并撤销了反诉。刘宝、王铮在支付消防设备款后于2014年9月12日对方启乾、蒋璞提起诉讼，案经舒城县人民法院审理，判令方启乾、蒋璞支付刘宝、王铮代偿款60934元。此后刘宝、王铮不服提起上诉，案经六安市中级人民法院审理，改判方启乾、蒋璞支付刘宝、王铮代偿款137934元及利息。判决后方启乾、蒋璞按六安市中级人民法院判决予以支付。后方启乾、蒋璞提出再审，再审时六安市中级人民法院认为，二审判决并没有认定泵房属资产转让范围，方启乾、蒋璞有就该泵房向刘宝、王铮另行主张的权利。故具状你院，请求判令刘宝、王铮偿付方启乾、蒋璞转让自动扫描灭火装置附属设施，即泵房款77000元及自2015年4月4日起按月利率1%计付的利息。为支持自己的诉讼请求，原告方启乾、蒋璞向本院提交如下证据：1、方启乾、蒋璞的身份证复印件，证明原告的身份。2、股权转让补充协议复印件，证明方启乾、蒋璞与刘宝、王铮股权转让事实及双方约定了自动扫描灭火装置及附属设施（泵房）的权属归方启乾、蒋璞所有。3、固定资产设备清单，进一步证明泵房设备不在转让范围。4、刘宝、王铮的起诉状，证明刘宝、王铮向方启乾、蒋璞追偿的事实。5、（2014）舒民二初字第01209号民事判决书。6、（2015）六民二终字第00012号民事判决书。7、（2015）六民申字第00013号再审案件受理通知书。8、（2015）六民申字第00013号民事裁定书，证明该裁定书释明方启乾、蒋璞有就泵房另行主张的权利。9、执行款收据和收条，证明方启乾、蒋璞已全部履行（2015）六民二终字第00012号民事判决书确定的义务。
被告刘宝、王铮辩称：
一、虽方启乾、蒋璞与刘宝、王铮在股权转让协议中约定消防不包括自动扫描灭火系统及配套设施，但方启乾、蒋璞在原、被告股权转让之前支付给合肥科大立安安全技术股份有限公司的60000元包含在股权转让的价款中。据此双方对消防设备总价款403000元没有异议，对自动扫描灭火系统价款282066元也没有异议，两比，方启乾、蒋璞应支付刘宝、王铮120934元。
二、即便按六安市中级人民法院判决书中计算的没有涵盖77000元的泵房费用，其也未将先前支付的60000元计算在内，加上该60000元尚需计算的利息，方启乾、蒋璞给付的数额与应支付数额没有差异。
三、方启乾、蒋璞主张的利息没有法律和合同依据。
四、原告的主张已超过诉讼时效。综上应驳回方启乾、蒋璞诉讼请求。为证明自己的主张，被告刘宝提交消防工程造价款汇总表和消防工程造价书封面及应付账款明细表各一份，证明消防工程总价为403000元，即便扣除泵房费用，方启乾、蒋璞应支付刘宝、王铮十几万元。当事人质证意见如下：对方启乾、蒋璞所举的证据，被告刘宝没有异议；对被告刘宝提交的证据原告认可其真实性，但不认可其证明目的，认为消防工程款403000元，原告在股权转让前已支付60000元，刘宝、王铮仅支付343000元。对原、被告提交的证据因符合证据三性要求，本院予以全部认证。
经审理查明：安徽金森缘家具有限公司的消防工程包含：1，微型自动扫描灭火系统设施合同价224920.20元。2，材料及施工合同价91893.96元。3，消火栓系统合同价107836.19元。4，钢结构防火涂料合同价79000元。5、泵房及配套设施77000元。其中：1至4项工程合同价为503650.35元，最后优惠价为326000元。1、2、5为自动扫描灭火系统及其配套设施，实际价款为282066元。3、4为消防栓系统及其配套设施，实际价款为120934元。2013年1月15日，原告蒋璞、方启乾与被告刘宝、王铮签订股权转让补充协议，约定被告刘宝、王铮以1360万元购买安徽金森缘家具有限公司中原告蒋璞所占50%股权和原告方启乾所占50%股权，交易后被告刘宝占88%的股权，被告王铮占12%的股权。该协议第六条第3项约定：安徽金森缘家具有限公司与合肥科大立安安全技术有限责任公司间的自动扫描灭火系统及车间内配套灭火管道产生的纠纷，由原告蒋璞、方启乾自行解决，被告刘宝、王铮提供必要的协助。转让的消防设施不包括该自动扫描灭火系统及配套设施，并原、被告在《固定资产设备清单》中也注明消防设施不包括该自动扫描灭火系统及为该系统提供支持的泵房。消防工程实际总价款为403000元。蒋璞、方启乾已付合肥科大立安安全技术有限责任公司消防工程款60000元，余款343000元因蒋璞、方启乾对消防工程质量提出异议一直没有给付。此后合肥科大立安安全技术有限责任公司向本院起诉要求安徽金森缘家具有限公司支付拖欠的工程款。2013年12月31日，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的343000元工程款达成付款协议。刘宝委托其父亲刘春俊于2013年12月31日转账支付17.15万元，于2014年4月4日转账支付17.15万元，合计343000元。2014年刘宝、王铮向本院提起诉讼，要求蒋璞、方启乾支付其代为支付合肥科大立安安全技术有限责任公司的工程款343000元及其他请求，案经本院审理，认为：自动扫描灭火系统及配套设施并没有转让，此资产所有权应属于蒋璞、方启乾所有。但在合肥科大立安安全技术有限责任公司诉安徽金森缘家具有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的消防工程款达成付款协议并已付清，此行为可视为刘宝、王铮自愿接受自动扫描灭火系统及配套设施，付清相应的工程款是其义务。现刘宝、王铮向蒋璞、方启乾追偿自动扫描灭火系统及配套设施的工程款没有事实和法律依据，不予支持。蒋璞、方启乾已将消防栓系统及其配套设施转让给刘宝、王铮，且刘宝、王铮已给付对等价款，蒋璞、方启乾本应向合肥科大立安安全技术有限公司支付消火栓系统及其配套设施的工程款，但蒋璞、方启乾仅付6万元，余款60934元一直没有给付，故判令蒋璞、方启乾偿还原告刘宝、王铮60934元及其利息。判决后刘宝、王铮不服，提起上诉，案经六安市中级人民法院审理认为：消防不包括自动扫描灭火系统、配套设施及为该系统提供支持的泵房。除去泵房自动扫描灭火系统设备价款为205066元，刘宝、王铮实际支付343000元，两比判令蒋璞、方启乾偿还刘宝、王铮137934元。终审判决后，蒋璞、方启乾不服，申请再审，案经六安市中级人民法院再审认为：二审判决并没有认定泵房属资产转让范围，蒋璞、方启乾就该泵房的权利可依法另行主张。2015年11月23日蒋璞、方启乾具状来院，请求判令刘宝、王铮偿付其自动扫描灭火装置附属设施，即泵房设备转让款77000元及自2015年4月4日起按月利率1%计付的利息。另查：蒋璞、方启乾于2015年4月4日（包含2015年4月4日）前已支付刘宝、王铮145805元。
本院认为：刘宝、王铮与蒋璞、方启乾达成的股权转让补充协议是双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。该协议第六条第三项约定，转让的消防设施不包括自动扫描灭火系统、配套设施及为该系统提供支持的泵房。也就是说转让的消防设施只有消防栓系统及其配套设施，自动扫描灭火系统及配套设施并没有转让，此资产所有权应属于蒋璞、方启乾所有。但在合肥科大立安安全技术有限责任公司诉安徽金森缘家具有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的消防工程款达成付款协议并已付清，此行为可视为刘宝、王铮自愿接受自动扫描灭火系统及配套设施（含泵房），但二审判决并没有将泵房计算在抵偿范围，并判令蒋璞、方启乾偿还刘宝、王铮137934元；另按双方合同约定，属消防转让范围的价款为120934元，不属消防转让范围的价款为282066元，合计403000元，刘宝、王铮接收403000元的消防工程，支付343000元，从二审判决领取执行款137934元，两比为205066元，以205066元接受282066元的消防财产，显然不符合对价原则。故刘宝、王铮应偿还蒋璞、方启乾转让的泵房价款77000元，按对等原则，利息按蒋璞、方启乾支付137934的执行款时起算（为2015年4月4日），按中国人民银行同期贷款年利率6%计息。对刘宝、王铮主张的蒋璞、方启乾在股权转让前支付给合肥科大立安安全技术有限责任公司的60000元，已包含在股权转让的价款中的抗辩意见，本院不予采纳，理由为：
一、从法律逻辑上讲，双方合同有属与不属资产转让范围的特别约定，该特别约定的指向包含蒋璞、方启乾支付的60000，除非股权转让合同有明确约定蒋璞、方启乾支付的60000元包含在股权转让的价款中，否则应视为蒋璞、方启乾的支付而未有包含在股权转让的价款中。
二、二审终审判决是以刘宝、王铮支付的343000元为起算额，并扣除自动扫描灭火系统及配套设施（不含泵房）的价款205066元，从而判令蒋璞、方启乾偿还刘宝、王铮137934元，如果蒋璞、方启乾支付的60000元在股权转让时包含在价款中，那么起算额应为403000元。对刘宝、王铮主张的蒋璞、方启乾的主张已超过诉讼时效的抗辩意见，因双方前期诉讼而发生诉讼时效中断的法定事由，故蒋璞、方启乾的主张未超过诉讼时效，刘宝、王铮的该抗辩意见不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，
判决如下：被告刘宝、王铮于本判决生效之日起十日内偿还原告蒋璞、方启乾转让的泵房款77000元，并自2015年4月4日起按年利率6%计息。案件受理费减半收取940元，由被告刘宝、王铮负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审判员 刘义舒
二〇一五年十二月二十一日
书记员 李泽冉本案适用的法律条款：《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民法通则》第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 更多数据：搜索“”来源：