（2015）让乘商初字第200号
裁判日期: 2015-12-02
公开日期: 2016-02-19
案件名称
胡素兰与王殿伟股权转让纠纷一审民事判决书
法院
大庆市让胡路区人民法院
所属地区
大庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡素兰,王殿伟
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第十条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
黑龙江省大庆市让胡路区人民法院民 事 判 决 书（2015）让乘商初字第200号原告胡素兰，女，1964年3月6日出生，汉族，住大庆市让胡路区。委托代理人宋乐，系黑龙江旭佳律师事务所律师。被告王殿伟，男，1976年1月26日出生，汉族，住大庆市让胡路区。委托代理人杨忠军，系黑龙江油城律师事务所律师。原告胡素兰与被告王殿伟股权转让纠纷一案，本院于2015年6月29日立案受理，依法适用简易程序，由代理审判员刘冰独任审理，于2015年9月7日公开开庭进行审理，原告胡素兰委托代理人宋乐、被告王殿伟委托代理人杨忠军到庭参加诉讼，后由于案情复杂，本案依法转为普通程序审理，由代理审判员刘冰担任审判长并主审本案，与人民陪审员李明书、余利共同组成合议庭，于2015年11月18日公开开庭进行审理，原告胡素兰委托代理人宋乐、被告王殿伟委托代理人杨忠军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡素兰诉称：2013年1月27日，大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司召开股东会议，全体股东决定胡素兰将本人全部股权（公司股份的25%）转让给被告王殿伟，转让金额为1200000元整，协议约定2013年3月1日前给付400000元，余款800000元于2013年7月1日前给付。但被告始终没有履行协议，给付款项。故原告诉讼至法院，要求被告给付股权转让款1200000元，并支付延期履行期间的利息157850元，共计1357850元；诉讼费用由被告承担。被告王殿伟辩称：签定股权转让协议的事实存在，但是该股权转让协议无效，理由是第一，股权转让应该在工商部门进行股权变更登记手续，但是双方没有变更登记，所以无效；第二，该转让协议可能侵害第三人的利益，因为这种转让如果该公司对外债务进行清偿会产生侵害第三人利益的情况存在；第三，原、被告签订的股权转让协议约定2013年3月1日前先付400000元，原告起诉的时间是2015年6月29日，已过诉讼时效。为证实自己的主张，原告胡素兰向本院提交证据如下：1.提交营业执照正、副本复印件（加盖大庆市工商行政管理局红岗分局公章）各一份，欲证实被告王殿伟为大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司法定代表人。经质证，被告对证据的真实性及证明的问题均无异议。本院对该证据予以采信。2.提交大庆市柒彩钢结构建筑安装有限公司章程复印件（加盖大庆市工商行政管理局红岗分局公章）一份，欲证实本案原、被告系公司股东。经质证，被告对证据的真实性及证明的问题均无异议。本院对该证据予以采信。3.提交2011年10月20日杜世宏与王殿伟签定的股权转让协议书复印件（加盖大庆市工商行政管理局红岗分局公章）一份、章程修正案（加盖大庆市工商行政管理局红岗分局公章）一份，欲证实股东杜世宏将其股份25%转让给王殿伟，转让价格是750000元。经质证被告认为章程修正案和股权转让协议书没有单位公章，另外没有经过全体股东的同意，只有王殿伟和杜世宏两人的签字，所以被告认为该股权转让协议书没有法律效力，二人签定股权转让协议的事实确实存在。本院认为这两份证据加盖红岗区工商局公章，且可以与本案的其他证据相互佐证，故本院对证据的真实性予以确认。4.提交2013年1月27日股权转让协议书原件一份，欲证实胡素兰同意将25%的股份转让给王殿伟，约定2013年3月1日前先付400000元，余款于2013年7月1日前一次性付清，转让价格是1200000元。经质证，被告认为股权转让协议书没有法律效力，理由是杜世宏转让没有法律效力，该协议缺少杜世宏的签字，所以无效。本院认为被告对双方签订股权转让协议书的事实没有异议，故本院对该证据的真实性予以确认。5.提交录音一份，时间是2015年2月份，是原告给被告打电话的电话录音，通话双方是原、被告，欲证实2015年年前原告找被告索要股权转让款。经质证，被告认为该录音不能证实原告向王殿伟要钱，是向公司要钱，该录音中的声音是被告的声音。本院认为，被告代理人对录音中的声音是被告的声音没有异议，该通话录音内容可以证实原告向被告索要股权转让款的事实，故本院对该证据予以采信。6.提交加盖大庆市工商行政管理局红岗分局档案专用章的工商档案复印件7页（从73页至79页），欲证实大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司2011年创立，创始股东是4位，杜世宏、王殿伟、胡素兰、武金发，2011年10月20日经股东会决议，杜世宏将所持有的公司25%股权转让给王殿伟，原有股份及所占比例重新调整，全体股东签字，杜世宏与王殿伟个人订立股权转让协议书，经变更后，王殿伟占有公司50%股份，胡素兰占有公司25%股份，武金发占有公司25%股份。经质证，被告认为股东会决议及转让协议书中的杜世宏的签字不是其本人签的，原告及王殿伟、武金发均知道此事，当时公司要贷款，做了个假的股权转让，这样就可以贷出钱了，是被告这么跟代理人说的，具体情况原告及武金发、杜世宏均清楚，代理人对具体情况不了解。本院认为该证据加盖出具单位的公章，故本院对该证据的真实性予以确认。被告王殿伟未向本院提交证据。本案经开庭审理，通过对证据的质证、认证，确认本案的法律事实如下：大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司于2010年5月19日成立，注册资本3000000元，法定代表人为被告王殿伟，该公司于2010年3月18日制定的公司章程在大庆市工商行政管理局红岗分局备案，该章程载明公司股东为王殿伟、胡素兰、杜世宏、武金发，四名股东的出资额均为750000元。该章程第二十二条内容为：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。”。2010年10月20日大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司向大庆市工商行政管理局红岗分局提交杜世宏与被告王殿伟签订的大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司股权转让协议书、股东会决议、章程修正案，以申请股东变更登记，将股东由王殿伟、胡素兰、杜世宏、武金发，变更为王殿伟、胡素兰、武金发，出资额分别为1500000元、750000元、750000元，大庆市工商行政管理局红岗分局受理了变更申请并办理了变更登记。杜世宏与被告王殿伟签订的大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司股权转让协议书内容为：“甲方：杜世宏（身份证号：23018319780106xxxx）乙方：王殿伟（身份证号：23060519760126xxxx）2011年10月20日经临时股东会议讨论决定股权转让协议如下：甲方杜世宏同意将所持有占公司注册资本25%的股权（75万元人民币）转让给乙方，乙方王殿伟同意认购。甲方（签字）：杜世宏乙方（签字）：王殿伟”。庭审中被告对杜世宏与王殿伟股权转让的事实没有异议，但主张股权转让协议书中杜世宏的签字不是其本人的，因大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司要贷款，所以做了个假的股权转让，庭审中原告对被告的主张不予认可。另查明，2013年1月27日，原告胡素兰与被告王殿伟签订大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司股权转让协议书一份，原告在转让人处签字并按手印确认，被告在受让人处签字并按手印确认，原告、被告及武金发均在股东处签字并按手印确认，股权转让协议书内容为：“经全体股东开会决定，经胡素兰本人同意将本人全部股份（即公司全部股权的25%）转让给王殿伟，金额人民币为壹佰贰拾万元整（￥1200000.00）还款日期为2013年3月1日前，先付肆拾万元整（￥400000.00），剩下余款2013年7月1日前付清。股权转让日期为2013年3月，从协议书签订之日起公司发生的所有的债权与债务与胡素兰无关，本协议一式两份。股东签字：王殿伟、胡素兰、武金发转让人签字：胡素兰受让人签字：王殿伟2013年1月27日”。2015年2月，原告通过打电话的方式向被告催要股权转让款，原告的债权没有超过诉讼时效。现原告以被告未给付股权转让款为由诉讼至法院，要求被告给付股权转让款1200000元，并支付延期履行期间的利息157850元，共计1357850元；诉讼费用由被告承担。上述事实，有原、被告当庭陈述及相关书证为凭，足以认定。本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原、被告于2013年1月27日签订的大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司股权转让协议书系原、被告双方的真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，加之大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司公司章程未对股东间转让股权作出限制性规定，故该股权转让协议书真实、合法、有效，原、被告间的股权转让是否在工商行政管理部门进行变更登记，不影响原、被告股权转让协议的效力，故被告王殿伟应当按照股权转让协议书的约定给付原告胡素兰股权转让款1200000元。关于原告要求被告支付延期履行期间的利息157850元的诉讼请求，本院认为股权转让协议书中约定2013年3月1日前给付400000元，2013年7月1日前给付剩余800000元，被告没有按照约定期限履行给付义务，故应当承担给付相应利息的责任，被告应当给付以400000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算的，自2013年3月1日至2013年6月30日的利息7425.75元，及以1200000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算的，自2013年7月1日至本院立案之日即2015年6月29日的利息147195.62元，以上共计154621元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：被告王殿伟给付原告胡素兰股权转让款1200000元及利息154621元，共计1354621元。此款于本判决生效后三日内一次性付清。案件受理费17021元，原告承担29元，被告承担16992元。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于大庆市中级人民法院。审 判 长 刘 冰人民陪审员 李明书人民陪审员 余 利二〇一五年十二月二日书 记 员 周 爽附相关法律法规：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 更多数据：