（2015）二中民二终字第866号
裁判日期: 2015-12-02
公开日期: 2016-02-04
案件名称
黄琼与彩悦城（天津）物业服务有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
天津市第二中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
彩悦城（天津）物业服务有限公司,黄琼
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款，第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民二终字第866号上诉人（原审被告）彩悦城（天津）物业服务有限公司，住所地天津市河西区乐园道9号文化中心阳光乐园101室。法定代表人刘莹，总经理。委托代理人许剑，天津立德律师事务所律师。委托代理人林莉，天津立德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）黄琼。委托代理人杨涛，天津秉钧律师事务所律师。委托代理人聂慧婕，天津秉钧律师事务所律师。上诉人彩悦城（天津）物业服务有限公司与被上诉人黄琼股东知情权纠纷一案，天津市河西区人民法院于2015年9月18日作出（2015）西民三初字第2037号民事判决。宣判后，上诉人彩悦城（天津）物业服务有限公司不服，提出上诉。本院于2015年10月30日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院查明，彩悦城（天津）物业服务有限公司（以下简称彩悦城物业公司）于2012年4月28日成立，由两位股东出资，其中黄琼为股东之一，出资比例占20%。黄琼于2015年5月26日以邮寄的方式向彩悦城物业公司提出申请，要求查阅彩悦城物业公司成立后的会计账簿、凭证及财务会计报告。彩悦城物业公司收到申请后，未作答复，故黄琼诉至原审法院主张权利。另，黄琼与彩悦城物业公司确认，会计账簿是记录账目的明细，会计凭证是与会计账簿相对应的票据，财务会计报告是全年财务总的统计。现黄琼起诉请求法院判令：彩悦城物业公司将自成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）、财务会计报告提供给黄琼查阅。原审法院认为，黄琼系彩悦城物业公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。故黄琼依法享有向彩悦城物业公司要求查阅与财会相关资料的权利。因黄琼向彩悦城物业公司提出查账申请后，彩悦城物业公司未在规定的期限内向黄琼作出同意的答复，故黄琼诉至原审法院主张权利的行为符合法律规定。彩悦城物业公司以黄琼为名义上的股东为由，不同意黄琼查账的意见，无法律依据，黄琼提供的证据证实其股东身份系经合法程序取得，依法享有法律所赋予的股东权利，故彩悦城物业公司的该项抗辩意见，原审法院不予采信。彩悦城物业公司所提黄琼查账不包括会计凭证的意见，但会计凭证与会计账簿均是财会中不可分割的统一体，且彩悦城物业公司未提供证据证明黄琼查账目的具有不正当性以及可能侵害公司的合法权益。故彩悦城物业公司的该项抗辩意见，原审法院不予采信。据此，黄琼的诉讼请求原审法院予以支持，并由彩悦城物业公司提供查账场所给黄琼。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：彩悦城物业公司于本判决生效之日起三十日内，将公司成立后的会计账簿、会计凭证、财务会计报告提供给黄琼查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由彩悦城物业公司负担。原审判决后，彩悦城物业公司不服原审判决，上诉请求撤销原审判决，改判驳回黄琼一审的诉讼请求；两审诉讼费用由黄琼负担。事实与理由为：首先，原审判决认定事实不清，黄琼系名义股东，系替其丈夫代持股份，其丈夫系彩悦城物业公司的副董事长，一直参与经营，因此黄琼清楚公司运作情况，不存在从未介入公司经营的情况，且其未履行法定书面通知义务，直接起诉要求查账不应被支持；其次，原审判决适用法律错误，应予纠正，《中华人民共和国公司法》第三十三条系公司股东知情权的规定，原审判决依据第三十四条作出判决，属于适用法律错误；此外，原审判决擅自作出扩大解释，认为会计凭证包含在法定查阅范围之内，亦为适用法律错误，请求二审法院改判驳回黄琼的一审诉讼请求。黄琼答辩认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。黄琼是彩悦城物业公司的登记股东，享有查账权利，关于法条引用问题，原审法院引用的是老公司法的规定，并不影响本案的结果。本院经审理查明的事实与原审查明事实一致，本院对原审判决认定的事实予以确认。本院认为，被上诉人黄琼提供的证据证实其股东身份系经合法程序取得，应依法享有法律所赋予查阅财务会计报告、会计账簿等相关材料的权利。关于上诉人彩悦城物业公司认为被上诉人黄琼为公司名义股东，且清楚公司运作情况，不同意被上诉人黄琼查账的上诉理由，因缺乏相应的事实及法律依据，原审法院对此项认定并无不当，应予维持。关于上诉人彩悦城物业公司认为被上诉人黄琼并未向其提出书面请求的上诉理由，本院认为，被上诉人黄琼提交了向彩悦城物业公司另一股东陈玉冰以及法定代表人刘莹分别邮寄《查账请求函》的快递业务回单，均显示妥投签收，故上诉人该项上诉理由依据不足，原审法院对此项认定并无不当，本院予以确认。关于上诉人彩悦城物业公司所提黄琼查账不应包括会计凭证的上诉理由，本院认为，会计凭证与会计账簿确系财会中不可分割的统一体，且上诉人彩悦城物业公司未提供证据证明被上诉人黄琼查账目的具有不正当性以及可能侵害公司的合法权益，故原审法院对此项认定并无不当，应予维持。另，自2006年1月1日开始施行的《中华人民共和国公司法》第三十四条系关于股东知情权的规定，该法律已于2013年12月28日进行修正，原审法院应引用修正后的《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院对此予以纠正。综上，原审法院认定的事实清楚，处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人彩悦城（天津）物业服务有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 郭秀红代理审判员 毕云生代理审判员 兰 岚二〇一五年十二月二日书 记 员 王伟杰速 录 员 刘 悦 关注公众号“”