（2015）石民四终字第01331号
裁判日期: 2015-12-02
公开日期: 2015-12-10
案件名称
宋云鹤与赵国利股权转让纠纷二审民事判决书
法院
河北省石家庄市中级人民法院
所属地区
河北省石家庄市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
宋云鹤,赵国利
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条，第一百七十五条
全文
河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）石民四终字第01331号上诉人（原审原告）：宋云鹤。委托代理人：梁利。被上诉人（原审被告）：赵国利。委托代理人：安东、顾玉科，河北天捷律师事务所律师。上诉人宋云鹤因股权转让合同纠纷一案，不服石家庄市栾城区人民法院（2015）栾民初字第666号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审查明，赵立国为河北铭顺物流有限公司（以下简称铭顺公司）法定代表人，该公司于2012年1月11日成立，从工商登记中显示，该公司注册资金为300万元，有两个股东，赵立国和张佳，赵立国出资270万元，占90%的股份，张佳出资30万元，占10%的股份。2012年赵立国作为甲方与张佳作为乙方签订了一份《股权代持协议书》，该协议书第一条规定：甲方自愿委托乙方作为自己对铭顺公司人民币30万元出资（该出资占公司注册资本的10%）的名义持有人，乙方表示同意；第二条第一款规定：甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有获得相应投资收益，乙方仅以自己名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等投资所形成的股东权益不享有任何收益或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）；第二款规定：在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到相关法律文件，乙方须无条件配合。……。赵立国为铭顺公司的实际投资者，赵立国占该公司100%的股权，张佳只是名义股东。对此，张佳出庭进行了证实，证明他持有的铭顺公司10%的股份实际出资人为赵立国，他只是名义上的持有者，不享有该股份的权利，赵立国享有对该股份的处理权。2014年12月18日，宋云鹤作为受让方（乙方）、赵立国作为转让方（甲方）签订了一份《股权转让协议书》，其主要内容为：甲方占用合营公司100%的股权，根据原合营公司合同规定，甲方应出资人民币300万元，实际出资人民币300万元。现甲方将其占合营公司49%的股权以人民币40万元转让给乙方；乙方应于本协议书生效之日起10天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次支付给甲方等内容。合同签订后，宋云鹤称已支付赵立国18万元股权转让费。2015年4月份，双方因工商登记变更发生纠纷。原审认为，赵立国在答辩期内未提管辖异议，答辩期满后，向本院递交了反诉状，虽反诉不成立，但应视为进行了应诉，故对赵立国提出移送管辖的理由不予采纳。铭顺公司虽有两个股东，赵立国出资270万元，占90%的股份，张佳出资30万元，占10%的股份。但通过法庭调查证明赵立国为铭顺公司实际出资和经营者，张佳只是名义上的股东，没有投资，不参加经营，赵立国在与宋云鹤签订《股权转让协议书》时，并没有欺诈行为；再者，在双方签订的《股权转让协议书》中，也显示赵立国所经营的公司为合营公司，故对宋云鹤以赵立国存有欺诈行为为由，请求撤销该《股权转让协议书》，不符合法律规定，不予支持。遂判决：驳回宋云鹤的诉讼请求。案件受理费3900元减半收取1950元，由宋云鹤承担。宣判后，宋云鹤不服，向本院提起上诉称：宋云鹤、赵立国于2014年12月18日签订《股权转让协议》，宋云鹤参与经营到2015年4月，因股权登记变更发生争议，至此才知道赵立国并非享有100%股权，还存在另一股东张佳享有10%股权。赵立国在签订股权转让协议时没有如实告知股权结构情况，明显存在欺诈行为，故应当撤销《股权转让协议》，并判令赵立国返还转让费18万元。请求撤销原判，依法改判支持其上诉请求。赵立国辩称：双方在签订《股权转让协议》之前，赵立国实际持有铭顺公司100%股份事实清楚；宋云鹤在签订《股权转让协议》之前对工商登记情况知情，赵立国不存在欺诈行为。本院查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：赵立国在签订《股权转让协议》的过程中是否存在欺诈行为以及《股权转让协议》是否应予撤销并返还转让款18万元。张佳出庭证实其只是名义上的持有者，不享有该股份的权利，赵立国享有对该股份的处理权。基此可认定在签订《股权转让协议》之时，赵立国享有100%的股权。工商登记股东张佳系名义股东，非真正股东。综上，宋云鹤主张赵立国存在欺诈行为、《股权转让协议》应予撤销、返还转让款18万元的理由不能成立，应予驳回。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3900元，由宋云鹤负担。本判决为终审判决。审 判 长 牛跃东审 判 员 李坤华（代）审判员申玉二〇一五年十二月二日（代）书记员 乔秀艳 微信公众号“”