（2015）杭余瓶商初字第604号
裁判日期: 2015-12-17
公开日期: 2015-12-31
案件名称
王剑平与沈建浩、王英等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
杭州市余杭区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王剑平,沈建浩,王英,杭州泰玛服饰有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十四条，第六十五条，第七十九条，第一百零七条，第一百一十四条第一款，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭余瓶商初字第604号原告：王剑平。委托代理人：陈松涛，浙江丰国律师事务所律师。委托代理人：谢凯，浙江丰国律师事务所律师。被告：沈建浩。被告：王英。二被告共同委托代理人：娄志强，浙江金成太炎律师事务所律师。被告：杭州泰玛服饰有限公司。住所地：杭州市余杭区瓶窑镇羊城路**号。法定代表人：沈建浩。原告王剑平为与被告沈建浩、王英买卖合同纠纷一案，于2015年8月18日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员单贤福适用简易程序独任审判，于2015年9月21日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人陈松涛、被告沈建浩、王英的委托代理人娄志强到庭参加诉讼。后因原告申请要求追加杭州泰玛服饰有限公司（以下简称泰玛公司）为本案的被告，本院依法于2015年11月13日追加泰玛公司为本案被告参加诉讼。因案情复杂，双方争议较大，本院依法转为普通程序审理，由审判员单贤福担任审判长，与人民陪审员洪艳、吴如达组成合议庭，于2015年12月2日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人谢凯到庭参加诉讼，三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告起诉称：2015年2月12日，原告与被告沈建浩就拖欠原告的布料货款问题达成《还款协议》，根据协议约定：被告沈建浩尚欠原告货款262366.06元，应于2015年7月30日前付清；对于上述未支付货款按月利率1%计息；如逾期还款的，逾期还款期间的利息按照未还款的总额按银行同期贷款利率的4倍计算至实际还款之日止，还应支付原告为实现债权所支出的所有费用。现协议约定的履行期已届满，被告沈建浩除支付利息13020元外，未能按照协议约定履行还款义务，已违反双方协议约定，依法应承担相应的法律责任。根据被告的自认及双方的陈述，被告泰玛公司作为涉案买方，也应依法承担还款义务。被告王英与被告沈建浩系夫妻关系，该债务系夫妻关系存续期间所负，被告王英应依法承担共同还款义务。故原告诉至法院。诉讼请求：1、判令三被告共同偿还货款262366.06元、利息2700元（按月息1%计算至2015年7月30日止），并向原告支付自2015年7月31日起至实际还清欠款之日止，按人民银行同期贷款基准利率的4倍计算逾期利息；2：判令三被告共同向原告支付因实现债权所支出的律师代理费13000元；3、本案诉讼费用由三被告承担。原告为证明自己诉称的主张，向本院提供证据如下：1、原告与被告沈建浩签订的《还款协议》一份，用以证明原、被告之间存在有关货款支付的约定，被告沈建浩拖欠原告款项262366.06元的事实。2、原告银行账户的交易明细一份，用以证明《还款协议》签订后，被告沈建浩个人及其配偶被告王英个人依照协议向原告支付过款项，还款行为与前述印证的事实。3、被告沈建浩、王英婚姻登记材料一份（3页），用以证明被告沈建告、王英系夫妻关系的事实。4、原告与浙江丰国律师事务所的委托代理合同一份，用以证明原告因实现债权委托律师代理的事实。5、浙江丰国律师事务所向原告开具的增值税发票一份，用以证明原告因实现债权支出律师代理费13000元的事实。6、杭州新泓星纺织品有限公司（以下简称新泓星公司）及股东就本案作出的情况说明一份，用以证明原告向被告主张债务的主体地位是没有问题的事实。被告沈建浩、王英答辩称：本案原、被告都不是本案适格的主体，原告王剑平以个人名义起诉，与事实不符。被告沈建浩是泰玛公司的法定代表人，所从事的是商业行为；被告王英与本案无关。1、在《还款协议》中明确写明是原告、被告沈建浩作为双方公司的法定代表人的职务行为；2、两者作为公司的法定代表人，明确是公司之间的行为，协议中也没有明文说明双方是个人行为；3、被告王英作为其中的还款人，原告就将其作为被告，仅从还款是不能作为被告的。原告以个人名义起诉，侵害了公司的利益，是合同法不被允许的，原告无法行使该权利。原告起诉的案由也是买卖合同，到底是谁买谁卖？综上，要求法庭查明本案涉案主体。被告沈建浩、王英为证明自己辩称的主张，向本院提供证据如下：1、营业执照复印件一份，用以证明泰玛公司是具有法人资质的公司，法定代表人系沈建浩，与原告发生的是公司买卖合同关系的事实。2、订购单一组十份，用以证明发生的是公司之间买卖关系的事实。3、新泓星公司交给被告方公司的销售货单一组七份，用以证明发生的是公司之间买卖关系的事实。4、增值税专用发票一组七份，银行付款凭证一组八份，发票显示金额为485366.06元，付款凭证显示金额为223000元，数字相减正好是债款，用以证明是双方公司的货款，不是个人货款的事实。被告泰玛公司答辩称：本案的原、被告主体资格都有错误。首先针对原告主体问题：1、经过第一次庭审，原、被告都确认诉讼债务262366.06元实际为新泓星公司与被告泰玛公司之间的货款，其基础关系为两个公司之间的买卖货款，对此，被告泰玛公司予以认可。2、涉案债务必须通过单位账户来结算，因新泓星公司已向泰玛公司开具485366.06元的增值税发票（庭审已作为证据提交，已付223000元），如由原告个人来收取这笔钱而不经单位公司账户，那么明显违反税收财务制度，上述两家公司也涉及虚开增值税发票、涉及偷税漏税。3、如诉讼债务由原告个人收取，新泓星公司也可以凭送货单、合同、增值税发票来向被告泰玛公司主张权利，那么本案债务被告要重复承担。4、原告与被告沈建浩签订的《还款协议》明显是法定代表人的职务行为，上面抬头是公司。最关键的是《还款协议》的内容没有任何一条是关于债权转让、债务转移的，该《还款协议》内容既没有新泓星公司将债权转让给原告个人，也没有被告泰玛公司将债务转移给被告沈建浩个人，没有两家公司的盖章确认。5、本案实际也不存在新泓星公司将债权转让给原告个人，因没有股东会决议。如真的是转让也是非法的，违反公司法和国家税收法规。其次，被告沈建浩、王英的主体也错误。被告沈建浩在《还款协议》的内容中行使职务，没有任何一条内容承诺由其个人来承担该笔债务，也没有任何表示要担保该笔债务的内容，作为债权人新泓星公司也没有盖章确认。而被告沈建浩在后来支付利息的行为也是在履行职务行为，代公司财务暂付，并不代表被告沈建浩个人要来承受公司债务。综上，被告泰玛公司认为本案原、被告主体均不适格。故请求驳回原告的起诉。被告泰玛公司对自己的辩称，未向本院提供相关的证据材料。上述原告提供的证据，三被告对证据1的真实性无意见，对关联性和待证事实有异议，认为从证据中只能知道有这么一件事，内容并不明确，也不清楚双方是怎么从公司关系转化为个人的，对证据中双方的主体提出异议。被告沈建浩、王英对证据2、3、4、5、6未提出质证意见，被告泰玛公司书面对证据2的关联性有异议，认为也有可能是双方另外的经济往来，不能证明被告沈建浩承受了泰玛公司所欠债务，对证据3、4、5、6未提出质证意见。被告沈建浩、王英提供的证据，原告对证据1的真实性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关；对证据2的真实性无异议，在关联性上无法证明与本案有关；对证据3、4的真实性无异议，对关联性有异议。被告泰玛公司均无异议。本院认为，上述原告与被告沈建浩、王英提供的证据，相对方对真实性均无异议，证据的形式和来源合法，与本案有关联，符合证据的采信规则，本院均作为有效证据采用，并综合根据相对方的质证意见及证据所载明的内容作相应的事实认定。根据上述有效证据及原、被告的陈述与辩解，本院认定的事实如下：原告系新泓星公司法定代表人，被告沈建告系被告泰玛公司法定代表人。新泓星公司与泰玛公司素有布料买卖合同关系，由泰玛公司向新泓星公司购买各类布料。截止2015年2月12日，泰玛公司欠下新泓星公司货款262366.06元未付清。2015年2月12日，原告与被告沈建浩个人之间就所欠货款达成《还款协议》一份，约定：尚欠货款262366.06元由被告沈建浩于2015年7月30日前付清给原告；对未付款项按月利率1%计息，于每月5日前向原告支付，首次利息支付日为2015年3月5日前；如逾期还款的，逾期期间的利息按未还款总额的银行同期贷款利率的4倍计算至实际还款之日止，还应承担原告为实现债权所支出的所有费用，如诉讼费、差旅费、律师费等。协议签订后，被告沈建浩及其配偶被告王英自2015年3月起，分五次以银行汇款和现金支付给原告每月应付利息共13020元，仍欠至2015年7月30日止的货款262366.06元、利息2700元未付。协议约定的还款期限届满后，被告沈建浩未按协议约定履行还款义务，被告泰玛公司也未支付相应款项。为此，原告诉至本院，以被告王英与被告沈建浩系夫妻关系，该债务系夫妻关系存续期间所负，被告王英应依法承担共同还款义务为由，请求判令被告沈建告、王英共同偿还本案所涉债务。本案在审理过程中，经原告申请，基于被告泰玛公司系本案买卖合同关系的买方，要求追加被告泰玛公司为本案的被告参加诉讼，与被告沈建浩、王英共同承担付款责任，本院依法追加被告泰玛公司参加本案的诉讼。新泓星公司及股东一致同意原告根据与被告沈建浩签订的《还款协议》提起诉讼，并行使债权人权利。本院认为，新泓星公司与泰玛公司发生布料买卖合同关系，泰玛公司截止2015年2月12日欠下新泓星公司货款262366.06元未付清，该事实双方均无异议，本院予以确认。原告与被告沈建浩虽均系自各所在公司的法定代表人，但双方在自愿协商的基础上以个人名义就所欠的货款达成《还款协议》，协议签订后，被告沈建浩按协议约定以个人名义向原告支付部分款项，原告也以个人名义收取被告沈建浩支付的部分款项，原告系经新泓星公司及股东认可行使债权的行为，被告沈建浩系对泰玛公司履行债务的加入，并不违反法律的强制性规定，应属有效。被告沈建浩未履行《还款协议》约定的全部义务，已构成违约，应承担相应的民事责任。现原告起诉要求被告沈建浩履行《还款协议》约定的义务，理由正当，本院予以支持。被告泰玛公司是本案发生的买卖合同关系这一基础法律关系的实际买受人，是实际的债务人，理应承担付款义务，原告要求其共同承担付款义务，理由正当，本院也予支持。本案的纠纷虽发生在被告沈建浩、王英夫妻关系存续期间，但被告王英并非案涉买卖合同的当事人，也非《还款协议》的当事人，根据合同相对性的原理，原告起诉要求被告王英在本案中共同承担付款义务，理由不当，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十四条、第六十五条、第七十九条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定判决如下：一、被告沈建浩、杭州泰玛服饰有限公司共同支付原告王剑平货款262366.06元，限于本判决生效后十日内付清。二、被告沈建浩、杭州泰玛服饰有限公司共同支付原告王剑平利息2700元（按月利率1%计算至2015年7月30日止，自2015年7月31日起至本判决生效确定履行之日止的利息，按人民银行同期贷款基准利率的4倍计付，利随本清），限于本判决生效后十日内付清。三、被告沈建浩、杭州泰玛服饰有限公司共同支付原告为实现本案债权所支出的律师代理费13000元，限于本判决生效后十日内付清。四、驳回原告王剑平的其他诉讼请求。如被告沈建浩、杭州泰玛服饰有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5471元，由被告沈建浩、杭州泰玛服饰有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本共四份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费5471元（开户银行：工商银行湖滨支行，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 单贤福人民陪审员 洪 艳人民陪审员 吴如达二〇一五年十二月十七日书 记 员 罗佳琦 来自