（2015）永民初字第466号
裁判日期: 2015-12-17
公开日期: 2016-06-16
案件名称
广西华瑞矿业投资有限责任公司与桂林永福华瑞矿业开发有限责任公司探矿权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
永福县人民法院
所属地区
永福县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
广西华瑞矿业投资有限责任公司,桂林永福华瑞矿业开发有限责任公司
案由
探矿权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广西壮族自治区永福县人民法院民 事 判 决 书（2015）永民初字第466号原告广西华瑞矿业投资有限责任公司，住所地：广西南宁市青秀区中山路66号外滩新城二区富城12层1203号。法定代表人张文仕，该公司经理。委托代理人李军华，广西建桂律师事务所律师。被告桂林永福华瑞矿业开发有限责任公司，住所地：桂林市永福县苏桥镇高速入口旁。法定代表人刘加春，该公司董事长。委托代理人陈ＸＸ，广西金桂律师事务所律师。原告广西华瑞矿业投资有限责任公司与被告桂林永福华瑞矿业开发有限责任公司探矿权转让合同纠纷一案，本院于2015年6月23日立案受理，依法由审判员韦海国担任审判长、审判员谢永宁、人民陪审员谢瑶组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李军华，被告委托代理人陈ＸＸ到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2014年5月26日原告与被告签订《探矿权转让合同》，原告把自己合法拥有的有效期从2014年2月14日起至2016年2月14日止的探矿权（证号T45120100202038496）转让给被告。双方在第二次约定：“甲方（即原告）在办理T45120100202038496这本探矿证时，前后花费大量的人力和财力，到目前为止，甲方已经投入壹佰陆拾捌万元人民币，因甲方公司近年来，开发其他项目，资金周转比较困难和短缺，经公司研究决定同意以壹佰陆拾捌万元人民币原价自愿转让给桂林永福华瑞矿业开发有限责任公司”。第六条约定：“本合同荐下探矿权证转让所发生的所有税务均由乙方（即被告）承担”。被告为了少承担费用，提出双方签订一份转让款为30万元的转让合同。2014年6月16日原告、被告签订了一份《探矿权转让合同》，转让的探矿权证号为T45120100202038496，探矿权转让金为30万元人民币。2014年7月至2014年9月原告公司的股东韦小宁与被告恶意串通，利用其私刻的公章背着原告在广西区国土厅办理了转让探矿权给被告的手续。事后，原告才知道韦小宁既是原告的股东（占10%股权），又是被告桂林永福华瑞矿业开发有限责任公司的股东，而且是被告的控股股东，占被告63%的股权。被告公司成立于2013年10月。原告一直被蒙在鼓里，直到2014年9月才知道这些情况，才如梦初醒，才知道韦小宁对原告的探矿权觊觎很久，早就设置了这么个圈套让原告钻。2015年5月29日经桂林市正诚司法鉴定中心鉴定，韦小宁背着原告盖在《探矿权转让登记书》上的“广西华瑞矿业投资有限公司”的公章与原告的公章不一致，即韦小宁盖的章是假章。韦小宁即是原告的股东和高级管理员，又是被告的控股股东（占63股权），且两公司的经营范围相同，违反了《公司法》第21条，第148条第5项，第8项的规定。被告故意隐瞒了韦小宁是自己的控股股东的重要事项，导致原告作出了错误的意思表达，根据《最高人民法院关于实施﹤民法通则﹥若问题的意见》第68条、第71条的规定，属于欺诈作为、重大误解。原告以30万元转让探矿权给被告的意思表示不真实，被告与韦小宁串通，利用假公章和欺诈手续把原告的探矿权转移到自己名下。请法院根据《合同法》第54条第3款、《明法通则》第59条第1项的规定，判决撤销2014年6月16日的原告、被告签订的《探矿权转让合同》；根据《合同法》第58条判决被告返还原告的探矿权。为维护自身的合法权益，提起诉讼，请求法院判令撤销原告与被告于2014年6月16日签订的探矿权转让合同。被告桂林永福华瑞矿业开发有限责任公司辩称，1、原告诉称韦小宁利用假公章加盖《探矿权转让登记书》、隐瞒被告控股股东身份等构成欺诈、重大误解并背着其办理探矿权转让手续无事实依据。2、原告诉称直到2014年9月才知道韦小宁是被告股东不符合事实。综上所述，原告的撤销权事由不成立，且已超过法定撤销权行使期限，请求驳回原告诉讼请求。原告为证明其诉讼请求，向本院提供的证据有：1、2014年5月26日原被告签订的探矿权转让合同，拟证明原被告真实意思表示签订的合同，探矿权转让价格168万元及约定了付款方式、税费承担。2、2014年6月16日原被告签订的探矿权转让合同，拟证明本合同非双方真实意思表示，转让费过低，为了少交税费。3、探矿权转让登记书，拟证明张文仕的签名不是其本人书写、张文仕的私章不是其本人的，系韦小宁私刻，探矿权转让原因及方式栏所写内容不实，转让价格过低，仅为避税费，意思表示不真实。4、探矿权证，拟证明原告依法取得探矿权有效期2014年2月14日至2016年2月14日。5、原告公司的电脑咨询单，拟证明原告的股东是黄梓雄、利建军、韦小宁。6、被告公司电脑咨询单，拟证明韦小宁系被告股东，违反公司法规定。7、广西矿业权签证书，拟证明原被告以虚假的转让价30万元转让探矿权。8、2014年2月27日电脑咨询单，拟证明韦小宁占被告63%的份额，违反公司法规定。9、原告2013年度、2014年度报告，拟证明原被告的年度报告经办人都是韦小宁，对原告利益有损害。10、银行交易对账单，拟证明被告只支付了20万元订金，未支付168万元的转让款。11、韦小宁的身份证复印件一份，拟证明韦小宁在身份证复印件上签字写明是为了办理探矿权手续用，因此证明韦小宁系经办人。12、鉴定书，拟证明韦小宁办理探矿权变更登记使用假公章。被告桂林永福华瑞矿业开发有限责任公司为其辩解向本院提供的证据有：1、2014年6月16日原被告签订《探矿权转让合同》，拟证明原告实际投入勘查约31万元，探矿权转让金为30万元，且该合同已生效，原告法定代表人已签字。2、广西桂林市永福大垌田铅锌铜矿详查探矿权转让事项公示，拟证明探矿权转让事项已进行公示，且探矿权有效期延续等事宜。3、转让签证仪式现场照片三张，拟证明该转让已举办鉴证仪式。4、2014年广西华瑞矿业投资有限责任公司《授权委托书》，拟证明《探矿权转让登记书》上使用的公章在2014年1月3日原告委托韦小宁办理探矿权许可证延续的授权委托书中已正常使用，并有原告法定代表人张文仕的签字确认。5、电脑查询单，拟证明原告于2014年2月27日到永福县工商行政管理局查询被告的工商注册登记信息。原告于2014年2月27日双方进行交易前已知晓韦小宁是被告公司的控股股东。6、2010年2月1日《矿产资源勘查许可证》，拟证明原告于2010年2月1日初次取得证号为T45120100202038496的探矿权证。原告的探矿权证的有效期为3年，至2013年2月1日到期。经过开庭质证，被告对原告提供的证据1有异议，该合同与本案无关联性，合同不具有合法性，未经批准，不生效，本案要求撤销的不是该合同；对原告提供的证据3有异议，该审批登记表与本案争议合同无相关性。对原告提供的证据9、11有异议，报告书是出自何处，报告书没有韦小宁的签字；字是谁写的不清楚，也不能够说明韦小宁是经办人；对原告提供的证据12有异议，该证据与本案无关，此章系双方尚未签订合同时就加盖，也不能证明系韦小宁盖的。对原告提供的证据2、4、5、6、7、8、10真实性无异议；原告对被告提供的证据1有异议，该合同系虚假合同，不是双方真实意思表示；对被告提供的证据2、3有异议，是基于168万元合同才去的，否则不会去出席，系虚假的；对被告提供的证据5有异议，系被告自己去查询，不是原告去查询的；对被告提供的证据4、6无异议。本院经审查认为，原告举出的证据1，该探矿权转让合同未经有关部门审批生效，对其证据效力，本院不予采信。被告提供的证据1、2、3，系原被告双方签订的探矿权转让合同后，对有关探矿权转让事项进行公示、及公司股东及法定代表人出席的鉴证仪式，证据之间是相互佐证的，与本案具有关联性，对其证据效力，本院予以采信；对原告举出的证据3、9、11、12，不能够充分证明该行为系韦小宁所为，对其证据效力，本院不予采信。对被告提供的证据5，证据来源于原告提供的证据8，被告对其真实性无异议，对其证据效力，本院予以采信。对原告提供的证据2、4、5、6、7、8、10，被告对其真实性无异议，对被告提供的证据4、6，原告无异议，对原被告双方无异议的证据，本院认为以上证明其来源合法，内容真实，与本案具有关联性，故本院予以采信。本院经审理查明：2014年6月16日，原告广西华瑞矿业投资有限责任公司与被告桂林永福华瑞矿业开发有限责任公司签订探矿权合同，转让的探矿权证号为T45120100202038496，探矿权转让金为人民币300000元，双方签订合同后，共同向广西壮族自治区国土资源厅申报，并得到了有关部门审批，办理了探矿权转让手续。事后原告以韦小宁既是原告股东（占10%股权），又是被告的控股股东（占63%），被告故意隐瞒韦小宁是其控股股东的重要事项，导致原告作出了错误的意思表示，故原告以300000元转让探矿权给被告的意思表示不真实，被告与韦小宁串通，利用假公章和欺诈手续把原告的探矿权转移到自己的名下。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判令1、撤销原告与被告于2014年6月16日签订的探矿权转让合同。2、本案诉讼费由被告承担。本院认为，原被告双方在庭审中出示的2014年6月16日签订的《探矿权转让合同》，经有关部门审批，办理了探矿权转让手续，在没有相反证据证明其虚假的情况下能够证明原、被告之间存在探矿权转让合同关系。探矿权转让合同属于经批准方生效的合同，该合同双方签订后经广西自治区国土资源厅审查批准，该合同成立并生效。原告诉称原被告双方于2014年6月16日签订的《探矿权转让合同》不是当事人真实意思表示，存在着欺诈、显示公平等可撤销合同的情形。本院认为欺诈是一方故意告知对方虚假情况或隐瞒真实情况，诱使对方作出错误的意思表示。在本案中原告的全体股东及法定代表人均参加了主管部门主持的探矿权转让仪式并在转让合同上签字，原告按合同约定收取了300000元转让金，并移交了探矿权的10.29平方公里的勘查区，原告对此均未提出任何异议，系原告的真实意思表示，被告也未存在欺诈等行为。2014年2月27日原告已获悉韦小宁的被告控股股东身份，双方签订探矿权转让合同前原告已知晓该情况，被告并不存在隐瞒身份真相问题。且在庭审过程中原告也没有证据证明韦小宁伪造原告印章，用以促使合同成立并生效。综上所述，故对原告以当事人意思表示不真实，合同签订存在欺诈、显示公平等可撤销事由为由，要求撤销原被告双方于2014年6月16日签订的探矿权转让合同的诉请，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告广西华瑞矿业投资有限责任公司的诉讼请求。本案案件受理费5800元，财产保全费2020，合计7820元由原告广西华瑞矿业投资有限责任公司负担。上述应付款项，义务人应当在本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决书确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费5800元［开户名称：桂林市中级人民法院，开户银行：中国农行银行桂林高新支行，帐号：20×××16］。上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。审 判 长 韦海国审 判 员 谢永宁人民陪审员 谢 瑶二〇一五年十二月十七日代理书记员 徐全兴 搜索“”