安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2014）天民二初字第00026号
原告：ＸＸ。
委托代理人：胡野，安徽奇胜律师事务所律师。
原告：金万香。
委托代理人：陈涛，安徽陈涛律师事务所律师。
被告：天长市郑集采石有限责任公司，住所地安徽省天长市郑集镇浮山村。
法定代表人：陈文隆，该公司董事长。
委托代理人：王国田，安徽天道律师事务所律师。
委托代理人：陈俊梅，安徽天道律师事务所律师。
原告ＸＸ、金万香与被告天长市郑集采石有限责任公司（以下简称郑集采石公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，追加原告金万香参加诉讼，于2015年6月5日公开开庭进行了审理。原告ＸＸ及其委托代理人胡野、原告金万香的委托代理人陈涛、被告郑集采石公司的委托代理人陈俊梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。ＸＸ诉称：被告郑集采石公司系王立春、周桂升、高德银、刘家桃、陈文隆五人投资成立，总投资2200万元，其中王立春投资650万元，约占总股份的33.85％。2011年12月6日，王立春在天长市仁和路五星城大酒店门口遭遇车祸身亡。原告ＸＸ是王立春亲生子女，王立春父母已经过世，1993年与金万香离婚，以后未再婚，故ＸＸ是王立春第一顺序继承人。王立春去世后，ＸＸ要求被告按照《公司法》第76条规定自然成为被告的股东并享受相关股东权益，被告予以拒绝。原告ＸＸ认为，根据《继承法》、《公司法》规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，“继承从被继承人死亡时开始”，因此，自2011年12月6日王立春去世时起，ＸＸ已经成为被告的股东，理当享受股东权益，被告对ＸＸ的合理要求予以拒绝，显然违法。为保护自己的合法权益，故诉至法院，要求判令被告郑集采石公司确认ＸＸ的股东资格，记载于公司章程，并到工商管理部门办理变更登记。金万香诉称：金万香作为法庭追加的原告其实没有什么具体诉求，但要将案件事实陈述如下：诉状中陈述的650万元投资款实际不是股份，该款是以王立春为名有多个投资人共同投资的交给被告用于生产经营的集资款，只不过该款以股份名义存在，该650万元其中王立春只有77.2万元，其余为其他投资人所有。王立春因交通事故去世后，王立春的亲属包括儿子、哥哥等组成遗产处理小组，对上述款项进行处理用于偿还王立春生前所欠债务及返还所谓的投资款项。目前，上述款项支付完毕后仍有近百万元债务没有偿还。郑集采石公司辩称：原告亲属王立春并不是被告的股东，没有从被告股东处受让本公司股份，不具有本公司股东资格，原告无权要求确认其股东资格，请求法院驳回原告的诉讼请求。ＸＸ为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1、原告身份证复印件。证明：原告主体适格。2、王立春死亡证明、火化证明、户口注销证明。证明：王立春死亡的事实及本案提起的原由。3、秦栏派出所证明。证明：原告ＸＸ及王晓云、王本明系王立春子女。4、王立春与金万香的《离婚证》。证明：王立春与金万香已于1993年离婚的事实。5、收购郑集采石有限责任公司股东资产明细表。证明：2009年12月4日王立春入股650万元到被告处成为其股东，2011年3月10日被告的股东为王立春、陈文隆等5人，王立春投资该公司的股金为650万元。6、被告企业注册基本信息、股东会决议。证明：王立春在去世前两个月仍是被告的股东。7、原告ＸＸ与王本明、王晓云股权分割协议书。证明：王立春去世后，上述三人在继承股权方面达成的一致意见。8、申诉书。证明：ＸＸ向安徽高院就继承案件已经申诉，要求确认金万香没有配偶资格。对于上述ＸＸ所举八组证据，郑集采石公司质证后，认为：证据1、2、3无异议。证据4达不到证明目的。证据5真实性、合法性均不认可，王立春是公司高管人员，有机会接触到公司印章，在原告提供的收据上收款方式是现金，而资产明细表中仅为215万元现金，数额不一致，且资产明细表上的签字除陈文隆外，其他均不是本公司的股东，陈文隆的签字也不能确定是本人所签。证据6企业注册信息真实性无异议，王立春不是本公司的股东，本公司的注册资本为50万元，非原告陈述的2200万元。股东会决议没有原件，不符合证据的要求，股东会召开有法定要求。证据7不认可，王立春不是公司的股东，ＸＸ和王本明、王晓云私下签订的协议不能成立，同时剥夺了金万香的权利。证据8达不到证明目的，应当以安徽高院最终生效的法律文书来证明。对于上述ＸＸ所举八组证据，金万香质证后，认为：证据1、2、3真实性无异议，但达不到证明目的。证据4与本案无关。证据5、6真实性无异议。证据7与事实不符，无法律效力。证据8与本案无关。金万香向本院提交了以下证据：1、关于其他投资人在王立春名下出资入股确认书。证明：金万香和王本明签字确认的650万元构成及相关投资人的投资份额，王立春在其中只投资77.2万元，另有20万元在王立春生前已转让给张世梅。77.2万元也已全部处理完毕。2、股份转让协议。证明：金万香、王本明将250万元股份进行转让用于偿还债务。3、王立春生前个人债务清单。证明：王立春生前个人债务519.255万元。4、生效判决书。证明：金万香是王立春的合法妻子，具有继承人资格。对于上述金万香所举四组证据，郑集采石公司质证后，认为：证据1、2真实性无异议，但王立春不是本公司股东，登记在王立春名下的入股人员是投资人而非股东，金万香的身份已由天长市人民法院生效文书确认，其有权利处理夫妻共同财产，王立春的资产资不抵债，继承人只有在被继承人有财产的情况下才有权继承，金万香、王本明的行为是有效的，金万香处理财产的行为与被告无关。证据3真实性无异议，但与被告无关。证据4真实性、证明目的均无异议。对于上述金万香所举四组证据，ＸＸ质证后，认为：对遗产处理小组不认可，金万香作为第一顺序继承人有争议，除王立春与张世梅签字的20万元转让协议外，其他没有法律效力。出资入股确认书、条据、明细表是无权利处分人处分他人财产，即使金万香作为第一顺序继承人也不能独自处分财产，应为无效协议。收购明细表不认可，没有证据证明除张世梅20万元以外，其它的630万元由他人投资，这是一份无效证据，真实性、合法性均不认可。证据3真实性、合法性、客观性不认可。证据4判决书真实性、合法性认可，证明目的有异议，本案将进入再审程序。郑集采石公司为支持其主张，向本院提交了以下证据：1、营业执照、组织机构代码证。证明：被告主体适格。2、工商登记材料、年检材料。证明：被告注册资金只有50万元而非2200万元及年销售情况。3、公司章程。证明：原告亲属王立春不是公司股东，原告也不具有章程约定的证明其股东身份的股权证，不具有股东资格。4、工商登记公示信息。证明：截止2014年2月28日股东出资仍为50万元，原告亲属王立春不具有被告股东资格。对于上述郑集采石公司所举四组证据，ＸＸ质证后，认为：四组证据真实性无异议，证明目的有异议，被告没有提供自1997年后股东是否变更的资料，不符合真实情况，公司章程也是1997年改制后的，不能反映公司股东变更的实际状况。销售年报是公司注册登记所使用，系被告单方面向工商部门提供，不能反映公司的真实情况，本案ＸＸ已提供97年后的公司股东的相关情况，应按公司的实际情况确认公司的股东。对于上述郑集采石公司所举四组证据，金万香质证后，认为：对以上证据均无异议。结合庭审举证、质证情况，本院对各方当事人所举证据认证如下：ＸＸ提供的证据1、2、3、4所要证明的事实已由本院生效民事判决书所确认，无须举证证明。证据5、6中收据、企业注册基本信息真实性予以确认，证明目的无法确认，其余无其它相关证据佐证，真实性不予认可。证据7真实性无法确认，即或真实存在，也不能达到证明目的。证据8仅仅是一份当事人的申诉书，没有任何证明价值。金万香所举证据1、2、3与本案无关联性。郑集采石公司所举四组证据均来源于工商行政管理部门，均为书证，能够反映公司的真实情况。本院根据法庭调查及对证据的认证，查明并确认以下事实：郑集采石公司经天长市工商行政管理局核准于1997年9月2日登记成立，法定代表人为陈文隆，注册资本50万元人民币，由陈文隆出资25万元，陈书云、丁乃国、陈群、孙国华、王道林、刘吉才各出资3万元，於万海出资6万元，董维宏出资1万元。经营范围：玄武岩露天开采和销售。公司章程第八条规定：公司的注册资本为50万元人民币。全部由公司内部职工购买。第九条规定：公司的股份实行同股同权，股份额以记名式股权证形式确认。股权证须加盖本公司股份专用章和法定代表人签字方能生效。上述各出资人在该章程上签名，并记录于股东名册。另查明：ＸＸ的父亲王立春于2011年12月6日因交通事故死亡，ＸＸ即向本院提起确认股东资格诉讼（即本案），随后其他继承人向本院提起继承诉讼，确认之诉即被中止审理。继承案件一审期间继承人王晓云（王立春女儿）、王本明（王立春儿子）均向本院出具书面声明，明确放弃继承权，发回重审期间，承办法官再次找二人谈话，均明确表示放弃继承权。继承纠纷终审判决生效后，本案恢复审理，并通知王立春的配偶金万香参加诉讼。
本院认为：本案争议焦点为原告ＸＸ父亲、金万香之夫王立春生前是否享有被告郑集采石公司的股东资格。根据《公司法》相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及到实际出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，需要综合考虑多种因素确定，原告ＸＸ现持有的证据无法证明王立春是被告的股东，因而要求被告确认其股东资格没有任何事实依据及法律依据。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十五条、第三十一条、第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，
判决如下：驳回原告ＸＸ、金万香的诉讼请求。案件受理费80元，由原告ＸＸ、金万香负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 薛建红
人民陪审员 殷志强
人民陪审员 葛维龙
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 鄂丽蓉附：本案适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 关注公众号“”