（2015）淮中民终字第02578号
裁判日期: 2015-12-15
公开日期: 2016-01-22
案件名称
盱眙县河桥振洪加油站与袁秀祥排除妨害纠纷二审民事判决书
法院
江苏省淮安市中级人民法院
所属地区
江苏省淮安市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
袁秀祥,盱眙县河桥振洪加油站
案由
排除妨害纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）淮中民终字第02578号上诉人（原审被告）袁秀祥，居民。委托代理人董伟海，盱眙县经济开发区法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）盱眙县河桥振洪加油站。投资人朱江，居民。上诉人袁秀祥因与被上诉人盱眙县河桥振洪加油站（以下简称振洪加油站）排除妨害纠纷一案，不服江苏省盱眙县人民法院（2015）盱桂民初字第00705号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月30日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，振洪加油站系个人独资企业，原投资人为袁秀祥。2010年9月1日，上海南郊供应链管理有限公司（甲方、以下简称南郊公司）与振洪加油站（乙方）签订《股权转让合同》，约定：……袁秀祥是振洪加油站之股东，持有100%的股权……1.1受让方，是甲方金钱岛南桥（上海）供应链管理有限公司；1.2出让方，是乙方振洪加油站；1.3股权转让，是指乙方将持有的标的企业的全部股权转让给甲方；1.4转让价款，是本合同下乙方转让其所有的股权而获得的对价；1.5股权转让完成，是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续……；2.2转让价款及支付，参照公司（振洪加油站）经审计、评估的净资产，双方协商一致，协议股权转让总价款为300万元。……2.3.4、乙方必须协助甲方在当地工商管理、税务、国土、商务、消防等相关部门办理股权转让手续。……3、公司财务状况，截止2010年8月30日，公司资产总值为102万元，负债总值为0，净资产总值为102万元；担保情况为0。……6、乙方的权利与义务……6.4、签署协议股权转让所需的相关文件；6.5、合同签订后90日内办理完毕协议股权转让所需的相关手续。协议签订后，南郊公司共计向袁秀祥支付转让款260万元。因袁秀祥未履行合同义务，南郊公司于2013年10月28日向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，要求：1、判令袁秀祥继续履行《股权转让合同》，将振洪加油站的工商登记投资人变更为朱江；2、判令袁秀祥继续履行《股权转让合同》，将振洪加油站经营所需的其他证照负责人变更为朱江。上海市奉贤区人民法院经审理作出（2013）奉民二（商）初字第2774号民事判决，认定上述《股权转让合同》有效，并认为“南郊公司、袁秀祥签署的合同名为“股权转让”、转让标的名为“振洪加油站100%股权”，但由于振洪加油站系个人独资企业，非公司制，不涉及到公司股权，故案由应为企业出售合同纠纷，遂判决：一、袁秀祥于判决生效之日起三十日内协助南郊公司向工商行政管理部门办理振洪加油站投资人的工商变更登记，将振洪加油站的投资人由“袁秀祥”变更为“朱江”；二、袁秀祥于判决生效之日起三十日内协助南郊公司向相关行政部门办理振洪加油站《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》及《税务登记证》负责人的变更登记手续，将振洪加油站的负责人由“袁秀祥”变更为“朱江”。后袁秀祥不服提起上诉，上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）终字第1030号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，上海市奉贤区人民法院委托原审法院执行将振洪加油站工商登记资料中的投资人变更为朱江，其他证照仍未变更。振洪加油站相关资产目前由袁秀祥经营控制。一审中振洪加油站诉称，2010年10月南郊公司与振洪加油站原投资人袁秀祥签订转让协议并接手经营。2012年11月，袁秀祥反悔并强行霸占加油站至今。后经法院判决将振洪加油站投资人变更为朱江。盱眙县市场监督管理局亦于2015年7月22日将加油站法定代表人变更为朱江并进行公告。故诉请法院判令袁秀祥撤出振洪加油站，停止对振洪加油站所有权和经营权的侵害。一审中袁秀祥辩称：1、袁秀祥没有实施侵权行为。袁秀祥和南郊公司签订的股权转让合同仅约定将振洪加油站的营业执照变更为该公司，并不涉及加油站资产。且双方签订的股权转让合同违反了《成品油市场管理办法》（商务部令2006年第23号）的规定，属于无效合同。袁秀祥已于2015年9月21日向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，要求确认股权转让合同无效，目前该案正在审理之中。2、袁秀祥已经按照上海市奉贤区人民法院的生效判决变更了投资人，振洪加油站现诉讼要求袁秀祥撤出加油站没有事实和法律依据。且袁秀祥于2015年9月7日向原审法院申请执行异议，目前正在审查过程中。鉴于双方签订的合同效力有待于另案的审理结果，故本案应当中止审理。3、因南郊公司尚有部分款项未支付，故袁秀祥有权拒绝配合南郊公司办理其他相关手续。请求驳回振洪加油站的诉讼请求。原审法院认为，南郊公司与袁秀祥签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，内容并未违反相关法律禁止性规定，且该协议经上海市奉贤区人民法院及上海市第一中级人民法院认定有效。故袁秀祥以另案诉讼要求确认合同无效和申请执行异议涉及合同效力认定，要求本案中止审理的观点，原审法院不予采纳。袁秀祥对（2014）沪一中民四（商）终字第1030号民事判决不服应通过再审程序进行，在该判决认定合同有效且该判决未再审立案之前，本案无需中止审理。个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业的投资人对企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让。南郊公司与袁秀祥签订《股权转让合同》虽约定进行股权转让，但双方的合同目的无非是就振洪加油站资产及相关权利的整体转让，双方当事人应当按照协议内容履行。关于袁秀祥辩称其与南郊公司签订的《股权转让合同》仅仅是对相关资质的转让并不涉及固定资产的转让且南郊公司尚欠其转让款问题。原审法院认为，首先，合同第1.3条明确袁秀祥将持有的标的企业的全部股权转让给南郊公司，包括固定资产及相关资质，袁秀祥的抗辩理由是对转让合同内容的片面理解；其次，袁秀祥可另案主张南郊公司欠付的款项，其目前的占有行为应认定为无权占有，其不能据此对抗振洪加油站的诉讼请求；再次，振洪加油站工商登记的投资人已变更为朱江，故朱江作为投资人对振洪加油站的财产依法享有物权，该权利具有排他性，未经振洪加油站许可，其他人不得任意侵害。综上，袁秀祥无合法理由占有振洪加油站的资产侵犯了振洪加油站的合法权益，现振洪加油站诉讼要求袁秀祥搬离振洪加油站、排除妨害，有事实和法律依据。袁秀祥不得妨碍振洪加油站的合法经营行为。原审法院依据《中华人民共和国独资企业法》第十七条，《中华人民共和国物权法》第三十二条、第三十四条、第三十五条之规定，判决袁秀祥于判决生效之日起30日内撤离位于盱眙县河桥镇坡口路（盱明路）的振洪加油站；袁秀祥不得妨碍振洪加油站的合法经营行为。案件受理费100元，减半收取50元，由袁秀祥负担。一审判决后，上诉人袁秀祥不服，向本院提起上诉称：一、虽然振洪加油站的投资人主体已变更，但资产不在合同约定范围。2012年振洪加油站返回上诉人手中经营后进行了大量修复且增加了很多资产，原审法院不应武断要求上诉人撤离振洪加油站，而应有所区分；二、被上诉人仅持有工商营业执照是对振洪加油站的不完全持有，缺少经营加油站必备的成品油销售许可证、化学危险品经营许可证等。而上诉人是特许经营许可证的合法持有人，故被上诉人无权干涉上诉人的经营。且上述许可证依法不允许变更，被上诉人仅持有营业执照，不具有合法经营资格。请求二审法院依法改判。被上诉人振洪加油站辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院二审经审理确认一审查明的事实。本院认为，南郊公司与袁秀祥签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，该合同业经法院认定有效，本院予以确认。根据转让合同第2.2条、第3条、第4.3.1条的约定，袁秀祥应将企业所有资产及相关资质整体转让给南郊公司，袁秀祥目前占有、使用涉案财产侵犯了振洪加油站的合法权益，振洪加油站要求袁秀祥搬离、排除妨害，应予支持。上诉人上诉称其对振洪加油站进行修复并增添资产但未提供证据证明，亦非本案审理范围。综上，上诉人的上诉理由，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人袁秀祥负担。本判决为终审判决。审判长 蒋其文审判员 季明丽审判员 王 健二〇一五年十二月十五日书记员 李 蕙 来自