河南省开封市金明区人民法院民 事 判 决 书（2015）金民初字第757号原告兰州黑石碳化硅有限公司。组织机构代码：67081217-1。住所地：阜兰县黑石川乡黑石村。法定代表人王建民，董事长。委托代理人聂建，河南仟方律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告河南普瑞德材料有限公司。组织机构代码：57499673-2。住所地：开封市杏花营农场1号路北侧。法定代表人李迎振，董事长。委托代理人段辉然，河南时代律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告高志昌，男，汉族，1986年8月6日生，住开封市鼓楼区。被告高艳洁，女，汉族，1984年6月5日生，住开封市经济技术开发区。委托代理人姚建勇，河南地依律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告兰州黑石碳化硅有限公司（以下简称黑石公司）诉被告河南普瑞德材料有限公司（以下简称普瑞德公司）、高志昌、高艳洁买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月7日立案受理，由
审判员付艳宇、陈伟、
代理
审判员王辰娟依法组成合议庭，于2015年10月26日公开开庭进行了审理，原告及三被告委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2012年4月24日至2012年6月22日期间，原告与被告普瑞德公司之间签订了工业品买卖合同，原告向被告普瑞德公司供应绿碳化硅微粉共计190.68吨，双方合同约定的是货物收到后30日内付款，但是被告普瑞德公司没有按照合同的约定履行给付货款的义务，被告普瑞德公司应给付原告的货款共计为2459772元，但是截止到2014年4月9日，被告普瑞德公司仅支付货款1280000元，被告普瑞德公司尚欠原告货款1180030元，因被告普瑞德公司已经变更了工商登记，被告高志昌、高艳洁为变更登记前公司的股东，后二人将股份转让给了李迎振，高志昌、高艳洁及李迎振之间签订的股权转让协议约定了高志昌、高艳洁对股权转让前的公司债务承担连带责任，故原告起诉至法院，要求被告普瑞德公司给付原告下余货款1179772元及逾期支付的损失（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础��参照逾期罚息利率标准即40%计算）。
被告普瑞德公司辩称：原告诉称的交易发生在2012年，系被告高志昌、高艳洁经营河南普瑞德材料股份有限公司期间所产生的债务，上述二人在2014年1月份股权转让时隐瞒了上述债务，根据双方先后股东之间的约定，该债务应当由被告高志昌、高艳洁承担，而不应由现在的普瑞德公司负担，故被告亦不具有向其支付货款的义务，请求法院依法驳回原告对被告普瑞德公司的诉求。
被告高志昌、高艳洁辩称，1、原告所诉与事实不符，2012年期间被告高志昌、高艳洁在担任普瑞德材料有限公司股东期间确实与原告产生过合同关系，但在2014年1月份，被告高志昌、高艳洁因其他原因将其他股权转让给了现在的普瑞德公司的股东，并且在签订股权转让合同时明确承诺在转让之前的债务由被告高志昌、高艳洁承担，不存��隐瞒债务的情形；2、因为时间较长，在接到法律文书之后并复印了相关的证据材料并找相关人员进行核对，认为根据原告所提交的2013年5月3日的对账单以及在其后所产生的付款情况截止目前为止，被告高志昌、高艳洁尚欠原告货款331392元，并非原告诉称的数额；3、针对上述欠款被告高志昌、高艳洁愿意与原告进行协商并尽快归还；4、请求依法驳回原告的其他诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1、河南普瑞德材料有限公司变更信息工商局调档一份，证明内容：河南普瑞德材料股份有限公司于2014年1月10日变更为河南普瑞德材料有限公司，所以河南普瑞德材料有限公司是本案适格被告；2、工业品买卖合同复印件两份，两份合同的约定内容是相同的，只是数额不同，单价也是相同的，证明内容：被告普瑞德公司与原告于2012年上半年签订工业品买卖合同，双方存在买卖合同关系，根据合同约定，原告向第一被告供给绿碳化硅微粉230吨，每吨人民币12900元，实际原告给付了被告190.7吨，因为被告一直欠付货款所以没有按照合同约定提供货物，被告普瑞德公司应在收到货物后30天付款；3、被告普瑞德公司盖章确认的对账单一份，证明内容：截止2012年5月28日，原告向被告普瑞德公司共供给190.7吨绿碳化硅微粉，被告普瑞德公司应支付货款人民币2459772元，截止2013年3月14日，被告普瑞德公司仅支付货款人民币880000元；4、被告普瑞德公司最后一次向原告支付货款的凭证（转帐凭证、银行承兑汇票、2014年4月9日收据复印件各一份共两页），证明内容：原告于2014年4月9日（根据收据日期）最后一次收到第一被告支付货款人民币100000元；5、被告高志昌、高艳洁与李迎振股权转让协议复印件一份，证明内容：根据被��高志昌、高艳洁与李迎振签订的股权转让协议，被告高志昌、高艳洁应与被告普瑞德公司共同对本案所欠货款承担连带给付责任。综上，原告给付被告普瑞德公司货物190.7吨，单价为每吨12900元，被告应付货款2460030元，被告已经给付了1280000元，下欠货款1180030元，原告起诉的请求要求被告支付货款1179772元，并要求被告给付逾期给付货款违约金。经庭审质证，被告高志昌、高艳洁对原告提供的上述证据1无异议；认为证据2为复印件，无法看清楚，原告应该提供原件，对该份证据不予质证，被告高志昌、高艳洁也无法提供原件，因为时间较长，原告与被告曾签订过买卖合同，但是不是这两份无法确定；对证据3的真实性无异议，但是对原告所证明的内容有异议，该对账单系原告单位的工作人员郭燕与普瑞德材料公司的财务副总曲某进行对账双方认可所书写的对��单，是对被告付款金额的认可，该对账单上明确写的是“实付”，截止到2013年5月3日，被告已经给付原告货款154万元，这与原告证明的事项不同，其中对账单中2012年5月28日的净重37.54吨的货款当时有质量问题，没有入库，原告随即又拉走了，这笔钱不应该计算在内，这笔货没有入被告的仓库，但是因为对账单是原告制作的，这笔款也打印上了；对证据4无异议，被告在2014年4月22日也支付给原告10万元，证据4中的转账不是最后一次；对证据5无异议，但是被告高志昌与高艳洁属于自然人，与原告没有任何的权利义务关系，与原告产生法律关系的是被告普瑞德公司，与被告高志昌、高艳洁自然人没有法律关系，被告高志昌、高艳洁不应承担连带责任，被告高志昌、高艳洁也只是与被告普瑞德公司的后续股东产生法律关系。被告总共接收了原告货物共计153.16吨，因为2012年5���28日的货物我们没有收到，另外2012年4月24日的0.56吨及2012年5月28日的0.54吨是包装袋而不是货物，应该减去此部分的价款。合同未约定违约金，不同意支付违约金。经庭审质证，被告普瑞德公司对原告提供的上述证据1、2、3、4的质证意见同被告高志昌、高艳洁的质证意见；对证据5的真实性无异议，但对原告的证明目的有异议，原告起诉的证据显示法律关系是在原股东与原告之间产生的，与新股东无关，新股东在接受全部股权并支付了相应对价后，该债务应该由原股东承担。对原告诉求的违约金有异议，原告所提交的证据显示双方对违约金没有约定。被告普瑞德公司为支持其答辩意见，向本院提交如下证据：股权转让协议及承诺书各一份，证明上述债务应该由被告高志昌、高艳洁承担。经庭审质证，原告对被告普瑞德公司提供的上述证据无异议，认为被告高志昌、高艳洁与李迎振之间的股权转让协议中被告高志昌、高艳洁对公司变更工商登记前的债务承担连带责任的承诺是担保保证，所以被告高志昌、高艳洁应该承担连带责任经庭审质证被告高志昌、高艳洁对上述证据的真实性无异议，但认为是被告高志昌、高艳洁针对被告普瑞德公司所做的承诺。被告高志昌、高艳洁为支持其答辩意见，向本院提交证人曲某出庭作证，曲某证明其原为被告普瑞德公司的副总，原告提供的2013年5月3日的对账单是原告公司的员工郭燕与曲某对账算的，对账单中书写的文字是由曲某书写的，公司印章是由公司财务加盖的，文字中记载的“实付金额154万元”是截止到当天被告普瑞德公司已经付给了原告货款154万元，当时对过账之后对合计金额1578998这个数字曲某是认可的，但是因为原告供给被告普瑞德公司的货物中有一批货物有质量问题，所以双方协商货物价款减少38998元。经庭审质证，原告对上述证人证言有异议，认为：1、证人出庭形式不符合法律规定，被告高志昌、高艳洁未提交证人出庭申请；2、该证人自称是该条的书写人，但无法证明，对账单加盖的是被告普瑞德公司财务印章，该对账行为是公司行为，并不是个人行为，该对账单的内容显示的是供货及付款情况，在此情况下进行的对账，所以该证人是无法证明事实的。经庭审质证，被告普瑞德公司对上述证人证言无异议。经审查，原告所提供的证据1、3、4、5客观真实，且三被告对上述证据的真实性均无异议，对上述证据本院予以采信；原告提供的证据2系复印件，并未提供原件与之核对，且三被告对该份证据均有异议，该份证据在形式上不符合法律规定，本院对此不���采信。被告普瑞德公司提供的证据，原告及被告高志昌、高艳洁均无异议，对该份证据，本院予以采信。被告高志昌、高艳洁提供的证人陈述对账单中显示的“实际金额”为当时的普瑞德公司已经给付原告的货款金额，但是被告高志昌、高艳洁未提供向原告给付154万元货款的证据与之相互印证，对该份证人证言本院不予采信。
经审理查明，原告与被告普瑞德公司之间存在买卖合同关系，由原告向被告供应绿碳化硅微粉，后原告与普瑞德公司于2013年5月3日进行对账，并由被告普瑞德公司向原告出具了对账明细一份，该对账单显示了双方所签订的买卖合同的时间及供货数量、单价及货款及被告普瑞德公司已付货款的金额，双方认可截止到2013年4月17日，被告普瑞德仍欠付原告货款1578998元，此数额在对账单合计一栏中有显示，并由普瑞德公司原工作人员曲某在���账单打印项之下书写“实付金额：壹佰伍拾肆万元整￥1540000.00（注减去38998）余1540000，情况说明：因第一车雷蒙料质量存在问题，悬浮物太多，杂质含量过高，经协商减免￥38998叁万捌仟玖佰玖拾捌元整。河南普瑞德材料股份有限公司、2013、5、3”，并在上述书写内容中加盖了被告普瑞德公司财务印章。对账单签订后，原告认可被告普瑞德公司给付原告货款359970元，下余1180030元货款未付。另查明，被告普瑞德公司原名为河南普瑞德材料股份有限公司，2014年被告高志昌、高艳洁将其持有的被告普瑞德公司的股份转让给了被告普瑞德公司的现法定代表人李迎振，双方之间签订了股权转让协议，并约定完成工商变更登记前被告普瑞德公司的债务由被告高志昌、高艳洁承担连带责任，被告公司的股东股份变更情况于2014年1月28日进行了工商登记变更。
本院认为：原告与被告普瑞德公司之间订立买卖合同，为双方真实意思表示，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。原告提供的证据足以证明原告已经按照合同的约定履行了交付货物的义务，被告普瑞德公司亦应按照合同的约定履行给付货款的义务，故原告要求被告普瑞德公司给付下余货款，具有事实根据及法律依据，本院予以支持。关于被告普瑞德公司下欠原告货款的具体数额，双方之间于2013年5月3日签订的对账单显示的“实付金额154万元”实为双方对过账之后共同认可的应付金额，三被告辩称该数额为已付金额，但未提供证据予以证明，对其辩称理由，本院不予采纳。原告认可在双方签订对账单之后被告普瑞德公司给付了部分货款，现被告普瑞德公司仍欠原告货款1179772元，三被告认为现欠付原告货款的数额为331392元，但未提供证据证明在对账单签订后向原告给付货款的具体情况，对其此项辩称理由，本院不予采纳，被告普瑞德公司应给付原告下欠货款1179772元。被告普瑞德公司认为根据被告高志昌、高艳洁与李迎振之间的股权转让合同的约定，原告上述货款为双方转让股份进行工商变更登记之前，应由被告高志昌、高艳洁予以给付，被告普瑞德公司不应承担责任，其此项辩称理由于法无据，买卖合同关系产生于原告与被告普瑞德公司之间，关于被告普瑞德公司内部股份的变动，不影响其作为独立的法人对外承担责任，故本院不予采纳此项辩称理由。被告高志昌、高艳洁在将股权转让给李迎振时，双方约定工商变更登记前的公司债务由高志昌、高艳洁承担连带责任，可视为被告高志昌、高艳洁对经营期间的债务提供的个人连带保证担保，故原告要求被告高志昌、高艳洁对本案债务承担连带责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
原告与被告普瑞德公司之间的买卖合同并未约定逾期付款的违约责任，可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，故原告要求被告给付逾期支付货款利息的诉求，具有法律依据，本院予以支持，但是因于原告未提供证据证明双方约定的给付货款的期限要求，故被告要求的未付货款的利息应从双方对账认可之日即2013年5月3日开始计算。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，
判决如下：
一、被告河南普瑞德材料有限公司于本判决书生效后五日内给付原告兰州黑石碳化硅有限公司下余货款共计1179772元及利息（自2013年5月3日起至实际还清之日止以未给付的货款为本金按银行同期同类贷款利率计算利息）。
二、��告高志昌、高艳洁对上述债务承担连带给付责任。
三、驳回原告兰州黑石碳化硅有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18880元、保全费5000元、共计23880元，由被告河南普瑞德材料有限公司、高志昌、高艳洁负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省开封市中级人民法院。
审 判 长 付艳宇
审 判 员 陈 伟
代理
审判员 王辰娟
二〇一五年十二月十三日
书 记 员 李佳怡 微信公众号“”