中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民二终字第204号
上诉人（原审被告）：山西楼俊集团担炭沟煤业有限公司。住所地：山西省吕梁市离石区西属巴街道办袁家岭村。
诉讼代表人：王立伟，该公司破产管理人负责人。
委托代理人：张培义，北京德恒（太原）律师事务所律师。
委托代理人：白云鹤，北京德恒（太原）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：山西联盛能源投资有限公司。住所地：山西省柳林县清河西路**号联盛大厦**层。
诉讼代表人：王立伟，该公司破产管理人负责人。
委托代理人：张培义，北京德恒（太原）律师事务所律师。
委托代理人：白云鹤，北京德恒（太原）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：山西柳林联盛哪哈沟煤业有限公司。住所地：山西省吕梁市柳林县陈家湾乡陈家湾村。
法定代表人：王书平，该公司董事长。
委托代理人：张培义，北京德恒（太原）律师事务所律师。
委托代理人：白云鹤，北京德恒（太原）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：山西楼东俊安煤气化有限公司。住所地：山西省孝义市楼东村。
法定代表人：郭华，该公司董事长。
委托代理人：褚少云，山西晋义律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：邢利斌。
上诉人（原审被告）：李风晓。
被
上诉人（原审原告）：兴业金融租赁有限责任公司。住所地：天津市开发区第三大街**号*******层。
法定代表人：林章毅，该公司董事长。
委托代理人：沈志耕，北京市纵横律师事务所律师。
委托代理人：郑军，北京市纵横律师事务所律师。上诉人山西楼俊集团担炭沟煤业有限公司（以下简称担炭沟公司）、山西联盛能源投资有限公司（以下简称联盛公司）、山西柳林联盛哪哈沟煤业有限公司（以下简称哪哈沟公司）、山西楼东俊安煤气化有限公司（以下简称俊安公司）、邢利斌、李风晓因与被上诉人兴业金融租赁有限责任公司（以下简称兴业公司）融资租赁合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2014）津高民二初字第0013号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由
审判员杨永清担任
审判长，
代理
审判员吴景丽、张小洁参加的合议庭进行了审理，
书记员郝晋琪担任记录。本案现已审理终结。兴业公司以担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓为被告，向原审法院提起诉讼，请求：1.担炭沟公司、联盛公司向兴业公司支付到期未付租金12514661.04元；2.担炭沟公司、联盛公司向兴业公司支付自2013年11月20日起至实际支付租金之日止，因未支付到期租金产生的违约金；3.担炭沟公司、联盛公司向兴业公司支付全部未到期租金112631949.36元；4.俊安公司、邢利斌、李风晓、哪哈沟公司对上述1-3项的给付义务承担连带给付责任；5.担炭沟公司、联盛公司不支付上述1-3项款项时，担炭沟公司、联盛公司协助兴业公司对租赁物进行处理，处理所得价款用于支付上述1-3项款项；6.本案诉讼费用由担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓依法承担。原审法院一审查明：2012年2月10日，兴业公司与担炭沟公司、联盛公司，在天津市经济技术开发区签订了合同编号为cibfl-2012-016-zz的《融资租赁合同》，合同约定：甲方（兴业公司）委托乙方（担炭沟公司）购买租赁物，再由甲方将租赁物出租给承租人乙方和丙方（联盛公司），甲方支付委托购买价款，卖方向承租人交付租赁物时租赁物的所有权归甲方所有，承租人占有和保管租赁物。为此，甲方与乙方签订了合同编号为cibfl-2012-016-zz-wg的《委托购买协议》，甲方对乙方购买租赁物的行为进行追认。《融资租赁合同》还约定：租赁物起租日为甲方向乙方支付委托购买价款之日，租赁期限为自起租日起算四年。租金由租赁成本与租赁利息构成，租赁成本是《委托购买协议》项下甲方委托乙方购买租赁物所支付的全部委托购买价款。租赁利率为中国人民银行公布的人民币三至五年期贷款基准利率上浮20%。租赁利息是按照租赁利率、以租赁成本余额计算的利息。租金共分十六期，每三个月支付一次。租赁期限内，如遇中国人民银行公布的三至五年期贷款基准利率调整时，甲方将按照新公布的利率重新确定租赁利率。甲方将于中国人民银行新利率执行当日按新的租赁利率向乙方计收租金。《融资租赁合同》同时约定：承租人应向甲方支付租赁手续费人民币5100000元、租赁保证金17000000元，甲、乙、丙三方一致同意，该款项由甲方在支付委托购买价款时直接扣收。合同还约定，若承租人未按合同约定支付到期应付租金、租赁保证金等款项，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向甲方支付违约金，直至全部付清之日止；承租人连续二期或累计三期未按合同约定向甲方支付到期租金视为承租人根本违约；若承租人发生预期违约或根本违约，甲方除有权按照合同约定要求承租人承担违约责任、赔偿损失外，还有权采取多项措施，包括提前终止合同，向承租人追索合同项下承租人应付的所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金和其他应付款项。《融资租赁合同》同时约定：租赁期限届满，在承租人清偿完毕合同项下应付给甲方的全部租金及其他应付款项的前提下，承租人向甲方支付留购价款人民币1万元后，按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。同日，兴业公司与担炭沟公司签订合同编号为cibfl-2012-016-zz-wg的《委托购买协议》，协议约定，鉴于担炭沟公司已与卖方签署了本案所涉租赁物的《买卖合同》，兴业公司对此予以追认。协议约定的委托购买价款为人民币1.7亿元。为办理涉案融资租赁业务，兴业公司依约收取担炭沟公司和联盛公司租赁手续费人民币5100000元，该款在支付委托购买价款时直接扣收。兴业公司依担炭沟公司委托在支付委托购买价款时将租赁保证金17000000元一并扣收，上述扣款共计人民币22100000元。兴业公司实际应向担炭沟公司支付的租赁物委托购买价款为人民币147900000元，该笔款项兴业公司于2012年2月15日通过网上银行转账方式向担炭沟公司支付。租赁物于2012年4月10日交付给承租人。担炭沟公司和联盛公司依约向兴业公司支付了前6期租金，第7期租金经兴业公司催收后，担炭沟公司和联盛公司并未支付。同日，兴业公司与俊安公司、邢利斌、哪哈沟公司分别签订了合同编号为cibfl-2012-016-zz-bz001、cibfl-2012-016-zz-bz002、cibfl-2012-016-zz-bz003的保证合同，约定俊安公司、邢利斌、哪哈沟公司为上述《融资租赁合同》项下承租人的全部债务提供不可撤销的连带保证责任，李风晓作为邢利斌的配偶在合同编号为cibfl-2012-016-zz-bz002的保证合同中确认同意邢利斌在保证合同下做出的所有承诺与保证，并严格履行保证合同下保证人邢利斌所负的全部义务。保证合同还约定：保证责任范围为主合同项下兴业公司对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人按照合同应向兴业公司支付的全部租金、约定损失赔偿金、租赁手续费、租赁保证金、留购价款、违约金、损害赔偿金等全部款项，以及兴业公司为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）。保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。另查明，2012年6月8日后，中国人民银行人民币贷款利率三至五年期调整为6.65%；2012年7月8日后，中国人民银行人民币贷款利率三至五年期调整为6.4%。兴业公司按照合同约定调整了租赁利率，承租人对此进行了确认。原审法院认为，本案所涉《融资租赁合同》、《委托购买协议》均系各方当事人真实意思表示且约定的内容并不违反有关融资租赁合同的相关法律规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓抗辩主张兴业公司未提供证据证明已在中国人民银行征信中心的融资租赁登记公示系统办理融资租赁物权属状况登记，故不能证明租赁物所有权已转移。兴业公司与担炭沟公司、联盛公司签订的《融资租赁合同》中已明确约定卖方向承租人交付租赁物时租赁物的所有权归兴业公司。因租赁物权属状况的登记公示仅涉及到是否能对抗特定范围内善意第三人的问题，故原审各被告的此项抗辩主张无法律依据，原审法院不予认可。关于原审各被告主张由于联盛公司出现债务风险，兴业公司应邀参加债权人联盟并通过相关债权实现规则，对本案涉及的《融资租赁合同》应视为变更，原审各被告的债务责任和保证责任应予以适度调整的问题。由于原审各被告并未提供充分证据证明兴业公司已参加债权人联盟并签署了联盛战略重组协议，故各被告的此项抗辩主张，原审法院不予支持。担炭沟公司和联盛公司应依合同约定支付到期租金，对于到期租金的数额为人民币12514661.04元，兴业公司与担炭沟公司、联盛公司各方并无异议，原审法院予以认定，对兴业公司支付到期租金的诉讼请求，原审法院予以支持。根据双方签订的《融资租赁合同》约定，若承租人未按合同约定支付到期应付租金、租赁保证金等款项，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向兴业公司支付违约金，直至全部付清之日止。兴业公司依该约定以到期未付租金的数额12514661.04元为基数，向担炭沟公司、联盛公司主张自欠付租金之日起至实际支付租金之日止，按日万分之五计算的违约金，符合合同约定，原审法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，承租人经催告后仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金。故兴业公司主张担炭沟公司、联盛公司支付未到期租金的诉讼请求符合法律规定，对于全部未到期租金的数额为人民币112631949.36元，兴业公司与担炭沟公司、联盛公司均无异议，对该项诉讼请求，原审法院予以支持。关于各保证人是否承担保证责任的问题。本案所涉三份《保证合同》均系签订合同各方当事人真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。本案所涉《保证合同》约定，俊安公司、邢利斌、哪哈沟公司的保证责任范围为融资租赁合同项下兴业公司对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人按照合同应向兴业公司支付的全部租金、约定损失赔偿金、租赁手续费、租赁保证金、留购价款、违约金、损害赔偿金等全部款项，以及兴业公司为实现债权而支付的各项费用，保证方式为连带保证责任。李风晓作为《保证合同》的共同义务人，承诺履行《保证合同》下保证人邢利斌所负的全部义务，亦应对上述《融资租赁合同》项下承租人的全部债务承担连带保证责任。基于上述约定，俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓应当对担炭沟公司及联盛公司因履行《融资租赁合同》所负债务承担连带保证责任。俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓在承担保证责任后，有权向担炭沟公司和联盛公司追偿。关于兴业公司主张担炭沟公司、联盛公司不支付诉请的1-3项款项时，应协助兴业公司处理租赁物，所得价款优先受偿的诉讼请求，原审法院认为，兴业公司的该项诉讼请求并无事实及法律依据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条之规定，
判决如下：
一、担炭沟公司、联盛公司于本判决生效之日起十日内给付兴业公司到期未付租金人民币12514661.04元；
二、担炭沟公司、联盛公司于本判决生效之日起十日内向兴业公司给付自2013年11月20日起至实际支付租金之日止的违约金。（违约金的计算基数为到期未付租金人民币12514661.04元，按日万分之五计算。）三、担炭沟公司、联盛公司于本判决生效之日起十日内给付兴业公司全部未到期租金人民币112631949.36元；
四、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓对上述第一、二、三项担炭沟公司、联盛公司的给付义务承担连带给付责任；俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓承担保证责任后，有权向担炭沟公司、联盛公司追偿；
五、驳回兴业公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币668847元，由担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、邢利斌、李风晓、哪哈沟公司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向原审法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉。担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓上诉称：
一、兴业公司无权直接依据《融资租赁合同》主张权利。2014年2月28日，联盛公司的债权人代表召开债权人会议，通过了《债权人会议议事规则》，兴业公司也参加。根据该规则第三条第5项之规定，对于债权人会议议定的事项，投同意票的债权余额占全部债权余额三分之二及以上视为通过。当日还就《联盛战略重组方案》进行讨论和表决，由于投同意票的债权余额占全部债权余额的比例已达三分之二，故《联盛战略重组方案》已经获得通过。2014年3月20日，各相关债权人签署了《联盛战略重组协议》，对各债权人的债权金额、债权偿还方式以及相关担保人的担保责任等作出了调整和变更。故兴业公司虽然没有在《联盛战略重组协议》上签字，但是该协议仍然对兴业公司具有约束力，兴业公司应当执行《联盛战略重组协议》，而不能再依据《融资租赁合同》的约定主张租金、违约金等权利。本案纠纷应纳入联盛集团整体重组的框架下解决，兴业公司已参加重组程序，其在《融资租赁合同》项下的权益完全可以通过重组程序解决。一审判决简单以兴业公司未在《联盛战略重组协议》上签字为由，认定联盛重组事宜与本案没有关联性，属于认定事实不清。
二、兴业公司签订《融资租赁合同》的前提条件未成就。《关于做好融资租赁登记和查询工作的通知》明确规定，融资租赁公司在办理融资租赁业务时，应在中国人民银行征信中心的融资租赁登记公示系统办理租赁物权属状况登记。兴业公司未在中国人民银行征信中心对租赁物的权属状况进行登记，亦未提供其他证据证明其为租赁物的所有权人，其签订《融资租赁合同》的前提条件未成就，存在违法进行融资租赁的基础事实。
三、担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓未履行支付租金义务、未承担保证责任系客观情况所致，不应承担支付违约金等违约责任及保证责任。2013年11月，联盛系企业爆发了债务危机，已不可能单独对任何一家债权人进行清偿或承担保证责任，未支付租金系担炭沟公司和联盛公司不可控制的原因所致，担炭沟公司和联盛公司不应承担按日万分之五的比例向兴业公司支付逾期付款的违约责任，俊安公司等亦不应承担保证责任。俊安公司单独补充以下上诉理由：
一、本案名为融资租赁合同，但实际并不构成融资租赁法律关系，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。兴业公司取得卖方开具的增值税发票，才能认定其与担炭沟公司之间形成融资租赁法律关系。兴业公司的诉求以及一审判决的内容名为收回租金，实际是贷款本息。在融资租赁合同中，为了解决承租人的税负过重问题，往往采取售后回租方式，在担炭沟公司已取得增值税发票的前提下，仅能采取售后回租形式方可构成融资租赁法律关系。
二、造成融资租赁合同不能成立的责任在兴业公司，俊安公司并无过错，不应承担保证责任。担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓上诉请求：依法撤销原审判决中的第一至第四项，并依法改判驳回兴业公司提出的全部诉讼请求；本案一审、二审诉讼费均由兴业公司承担。兴业公司答辩称：担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓的上诉理由没有事实和法律根据，均不成立。
一、“兴业公司无权直接依据《融资租赁合同》主张权利”的理由不成立。案涉《融资租赁合同》合法有效，对签约各方均有法律约束力。《融资租赁合同》第二十三条第3款约定，“对本合同进行的任何修改、补充或变更，须另行以书面形式经甲、乙、丙三方签字盖章”。各上诉人所举有关债权人的两份证据，显然不是对《融资租赁合同》的修改与变更。同时，证据中亦没有债权人签订了《联盛战略重组协议》就无权起诉的内容。因此，各上诉人的理由不成立。
二、“兴业公司签订《融资租赁合同》的前提条件未成就”的理由不成立。融资租赁不同于普通租赁。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”。这一规定表明，法律并不要求兴业公司在签订《融资租赁合同》前取得租赁物的所有权。兴业公司是在2012年4月10日，依据《融资租赁合同》第四条第1款的约定和《委托购买协议》第六条第1款的约定取得的租赁物所有权，这有《租赁物接受书》予以证明，足以认定。至于兴业公司有否在中国人民银行征信中心对租赁物的权属状况进行登记，正如原审判决所述，并不影响《融资租赁合同》的有效性或否定兴业公司是租赁物所有权人的事实。
三、“各上诉人未履行支付租金义务、未承担保证责任系客观情况所致，故不应承担支付违约金等违约责任、保证责任”的理由不成立。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，各上诉人所谓的“客观原因”，不属于法律规定或合同约定的免责条款。各上诉人主张不应承担保证责任的所谓的“客观原因”，也不属于法律规定或合同约定的免责条款。
四、俊安公司单独提出的上诉理由不成立。1.俊安公司认为，兴业公司只有取得卖方开具的增值税发票，双方才能形成融资租赁法律关系，这种说法并无法律依据。将发票开给承租人是应俊安公司的要求。现俊安公司反而以此否定融资租赁的法律关系，有违诚信原则。2.俊安公司认为涉案合同的性质是名为融资租赁实为借贷。兴业公司提出的诉讼请求，每一项都有相应的合同条款作为依据。只要合同有效，无论其性质如何，都应当支持兴业公司的诉讼请求。融资租赁公司最终不收回租赁物，是业内的通常做法，以此否定合同性质，没有依据。3.担保合同的担保责任是严格合同责任，不是过错责任。因此，俊安公司称因其无过错不承担保证责任的主张不成立。兴业公司答辩请求本院驳回担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓的上诉请求。本院对原审法院查明的事实予以确认。本院另查明：2015年3月6日，山西省吕梁市中级人民法院作出（2015）吕破（预）字第9-1号民事裁定书，裁定受理申请人中国工商银行股份有限公司吕梁石州支行对被申请人担炭沟公司的重整申请，并指定吕梁市人民政府市长为担炭沟公司重整清算组组长、担炭沟公司管理人负责人。同日，山西省吕梁市中级人民法院作出（2015）吕破（预）字第4-1号民事裁定书，裁定受理申请人华夏银行股份有限公司太原分行、国家开发银行股份有限公司、招商银行股份有限公司太原分行对被申请人联盛公司的重整申请，并指定吕梁市人民政府市长为担炭沟公司重整清算组组长、担炭沟公司管理人负责人。
本院认为，结合当事人的上诉请求和答辩意见，本案二审主要争议焦点为：1.案涉《融资租赁合同》是否有效；2.兴业公司是否有权依据《融资租赁合同》向担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓主张权利；3.各上诉人是否可因客观因素免除违约责任及担保责任；4.兴业公司与担炭沟公司之间是否构成融资租赁法律关系，俊安公司是否应承担担保责任。
一、关于案涉《融资租赁合同》是否有效的问题根据案涉《融资租赁合同》第四条第1款的约定，卖方按照《买卖合同》的约定向承租人交付租赁物时租赁物的所有权自卖方转归兴业公司所有，且兴业公司为该租赁物的唯一所有权人。由于租赁物已于2012年4月10日交付给了担炭沟公司、联盛公司，故各上诉人关于兴业公司未取得租赁物的所有权，违反《金融租赁公司管理办法》第三十二条规定的上诉理由不能成立。另外，天津市《关于做好融资租赁登记和查询工作的通知》有关金融租赁公司在办理融资租赁业务时，应在中国人民银行征信中心的融资租赁登记公示系统办理融资租赁权属状况登记的规定，系融资租赁主管部门对金融租赁公司从事融资租赁业务的管理性规定，不影响兴业公司与承租人担炭沟公司、联盛公司签订的《融资租赁合同》的效力。故案涉《融资租赁合同》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各上诉人关于兴业公司签订《融资租赁合同》的前提条件未成就，《融资租赁合同》不发生法律效力的上诉理由不能成立。
二、关于兴业公司是否有权依据《融资租赁合同》向担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓主张权利的问题
本院认为，兴业公司虽然在2014年2月28日《联盛债权人会议签到表》上签字，但并无证据反映兴业公司于2014年3月20日参加并签署了《联盛战略重组协议》，故各上诉人关于相关债权人签署了《联盛战略重组协议》，对各债权人的债权金额、债权偿还方式以及相关担保人的担保责任等作出了调整和变更的主张缺乏事实依据，本院依法不予支持。
三、关于担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓是否可因客观因素免除违约责任及担保责任的问题担炭沟公司、联盛公司、俊安公司、哪哈沟公司、邢利斌、李风晓上诉称，各上诉人未履行支付租金义务、未承担保证责任系客观情况所致，不应承担支付违约金等违约责任及保证责任。2013年11月，联盛系企业爆发了债务危机，已不可能单独对任何一家债权人进行清偿或承担保证责任，未支付租金系担炭沟公司和联盛公司不可控制的原因所致，担炭沟公司和联盛公司不应承担按日万分之五的比例向兴业公司支付逾期付款的违约责任，俊安公司等亦不应承担保证责任。
本院认为，各上诉人指出的以上客观因素，并非《融资租赁合同》约定的免责事由，亦并非法律规定的不可抗力因素，各上诉人据此主张免除违约责任及担保责任因缺乏依据不能成立。
四、关于兴业公司与担炭沟公司、联盛公司之间是否构成融资租赁法律关系，俊安公司是否应承担担保责任的问题兴业公司与担炭沟公司、联盛公司于2012年2月10日订立《融资租赁合同》，同一天与担炭沟公司订立《委托购买协议》、约定兴业公司根据担炭沟公司的需求，委托担炭沟公司向太原华成工程机械有限公司等购买装载机等采矿设备，相关租赁设备已于2012年4月10日交付给了担炭沟公司、联盛公司。俊安公司未提交证据证明兴业公司与担炭沟公司、联盛公司对租赁物价值及租金的约定不符合法律规定或违背常理，因承租人支付象征性价款亦是承租人与出租人对租赁物归属的一种通常安排，俊安公司关于本案兴业公司与担炭沟公司、联盛公司约定租赁期满由担炭沟公司、联盛公司支付人民币1万元留购租赁物不符合法律规定的理由不能成立，另外，俊安公司亦未就其主张的兴业公司与担炭沟公司、联盛公司实际构成贷款关系进行举证，其有关兴业公司未取得卖方开具的增值税发票的理由与本案是否形成融资租赁法律关系无直接关系。故俊安公司关于兴业公司与担炭沟公司、联盛公司之间不构成融资租赁法律关系，俊安公司不应承担担保责任的上诉主张不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费668847元，按一审判决执行；二审案件受理费668847元，由山西楼俊集团担炭沟煤业有限公司、山西联盛能源投资有限公司、山西柳林联盛哪哈沟煤业有限公司、山西楼东俊安煤气化有限公司、邢利斌、李风晓共同承担。本判决为终审判决。
审 判 长 杨永清
代理
审判员 吴景丽
代理
审判员 张小洁
二〇一五年十二月十三日
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