（2015）闵民二（商）初字第919号

裁判日期: 2015-12-10

公开日期: 2016-03-31

案件名称

陶瑞虎股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市闵行区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李国平,陶瑞虎

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百五十九条

全文

上海市闵行区人民法院民事判决书（2015）闵民二（商）初字第919号原告李国平，男，汉族，1968年11月6日，户籍地上海市闵行区莘庄工业区紫磊村10队*号。委托代理人王华娟，上海环绮律师事务所律师。被告陶瑞虎，男，汉族，1972年6月25日出生，户籍地安徽省芜湖市。委托代理人叶常胜，安徽兄弟律师事务所律师。原告与被告陶瑞虎股权转让纠纷一案，本院于2015年4月28日立案受理。依法适用简易程序由审判员苏琳琳公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王华娟，被告陶瑞虎的委托代理人叶常胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告于2008年3月12日共同出资成立芜湖瑞诚混凝土有限公司（以下简称瑞诚公司），其中原告出资人民币（以下币种相同）617.40万元，持股比例49%，被告出资642.60万元，持股比例51%。2013年5月13日，原、被告签订协议书1份，约定原告将名下49%的股权作价550万元转让给被告，该笔股权转让款分两笔支某，其中2013年6月10日前向原告支某430万元，余款120万元按照原告经手的已完工合同应收款资金回笼情况同比例付款给原告。协议签订后，瑞诚公司于2013年6月13日向原告支某第一笔股权转让款430万元。2013年6月20日至2014年1月24日，瑞诚公司或其财务分三次共计向原告支某股权转让款707，780元。2014年3月4日，瑞诚公司又收回款项3，655，609元，按双方约定，被告应向原告支某股权转让款239，808元，但瑞诚公司及被告违反约定，仅同意支某210，492元。原告与被告交涉无果，只得同意先行领取210，492元，并在领款单上签字，但被告至今未将该款项支某给原告。后原告与瑞诚公司产生纠纷，原告与被告及瑞诚公司关系僵持，原告已无法参与瑞诚公司收款事宜，且由于被告违约在先，且至今不再支某任何款项，原告认为被告不会继��按照协议履行，原告认为原告有权要求被告一次性支某剩余股权转让款492，220元并支某相应利息。故原告诉至法院，请求判令：1、被告支某股权转让款492，220元；2、被告支某以210，492元为本金，自2014年3月5日起以及以281，728元为本金，自2014年6月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。诉讼中，原告表示，因原告尚无证据证明被告未认可的应收款，故撤回要求被告支某瑞诚公司尚未收回的应收款对应的股权转让款的诉讼请求，故原告第1项诉请中要求被告支某的股权转让款变更为473，001.26元。同时，原告诉弃第2项诉讼请求中以281，728元为本金，自2014年6月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。被告陶瑞虎辩称，原告的诉讼请求部分缺乏依据，请求予以驳回，原因如下：1、对于120万元股权转让款的支某，双方约定需根据瑞诚公司收到案外人应某某的情况进行支某。从被告向原告支某股权转让款707，780元之后至目前，根据瑞诚公司收到案外人应某某金额，按照5.758%的比例，被告应给付原告的股权转让款为415，176元；2、2014年3月5日支某给原告的款项占瑞诚公司收到案外人应某某的比例为5.758%，确实低于双方股权转让协议约定的6.56%的比例，但此系双方协商一致的结果。3、由于股权转让协议并未约定付款期限，且付款的义务主体并非瑞诚公司，故原告从2014年3月5日开始计算利息缺乏依据。原告虽于2014年6月16日向瑞诚公司起诉要求支某款项，但由于原告并非向被告主张，故原告自2014年6月16日起算利息亦缺乏依据。原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：1、协议书1份、瑞诚公司应收账款明细表1份，证明原、被告于2013��5月13日签订股权转让协议，对股权转让款付款条件进行约定；2、银行卡客户交易查询单1份，证明被告于2013年6月13日由瑞诚公司代为支某股权转让款430万元；3、瑞诚公司工商登记变更信息1份，证明原告已配合被告办理了股权转让的变更登记手续；4、芜湖公司付款凭证、银行转账凭证1组，证明被告于2013年6月20日向原告支某406，720元、于2013年8月10日向原告支某67，761元、于2013年11月12日向原告支某233，299元，共计707，780元；5、2014年3月4日领款单1份，证明2014年3月4日，被告应向原告支某239，807.95元，但被告单方变更付款比例，要求原告在领款单上签字后才向原告支某款项；6、法庭审理笔录1份，证明双方对股权比例、支某款项等观点被告均已在该案中作相应陈述。被告陶瑞虎对原告证据1真实性无异议，但认为股权转让款中的120万元需依据瑞诚公司收到案外人应某某情况进行支某，且原告应参与收回款项，否则相应款项应予以扣除；对证据2-4真实性均无异议；对证据5真实性无异议，但认为付款比例从6.56%变更为5.758%系原、被告双方协商一致的结果；对证据6真实性无异议，但不同意原告主张的证明内容。被告陶瑞虎对其提出的抗辩理由，向本院提供了以下证据：1、瑞诚公司变更信息1份，证明瑞诚公司股东变化情况；2、情况说明1份，证明2014年3月5日至2015年10月18日瑞诚公司收到案外人支某的款项情况。原告对被告证据1真实性无异议；对证据2不予认可。经对原、被告提供的证据进行质证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：瑞诚公司系由原、被告共同发起设立的有限责任公司，原告认缴出资占注册资本比例为49%，被告认缴出资占注册资本比例为51%。2013年5月13日，原告作为乙方、被告作为甲方签订《协议书》1份，约定：“经2013年5月6日甲乙双方商定，由乙方退出瑞诚公司股权，原股为580万元，现根据实际情况，特签订如下协议：1、甲乙双方经协商同意实退550万元给乙方，甲方于2013年6月10日前支某给乙方430万元，余款120万元后付；2、付清430万元后，甲乙双方办理股权转让手续；3、现有已完工的合同应收款未全部收回，双方同意余款120万元，按照已完工的合同应收款资金回笼情况同比例付款给乙方，乙方应确保应收款表数字准确无误，否则甲方有权在其余款中扣除（附：应收款表）甲方也应保证按比例支某，否则乙方有权在应收款中直接扣除；4、关于收回应收款所发生的费用均由公司承担；5、双方如未按上述条款支某款项，已支��款项不予退回，乙方股权不予转让；……”该协议后附瑞诚公司工程结束合同应收账款明细表1份，载明的应收款总金额为18，293，515.50元。2013年6月13日，被告通过瑞诚公司，向原告支某股权转让款430万元。同日，原告配合被告办理了将原告持有的瑞诚公司49%的股份转让给被告及案外人陶某某的变更登记手续。2013年6月20日，瑞诚公司制作付款凭证1份，载明收款人为原告（退股份款），付款事由为“收回工程结束应收款620万元，按比例付股份款120万／1，829.30万元占比例6.56%×620=406，720（附清单）。”原告在该付款凭证收款人处签字。同日，瑞诚公司向原告银行账户汇款406，720元。2013年8月10日，瑞诚公司制作付款凭证1份，载明收款人为原告（退股份），付款事由为“截止8月10日止，到款单位滨江花园10.30万元，柏庄观邸10万元，��瑰园6号3万元，芜湖苏宁环球50万元，天地城市花园30万元，共计103.30万元×6.56%=67，761元。”原告在该付款凭证收款人处签字。2013年9月，被告向原告汇款157，160元，被告填写的银行的结算业务申请书注明的付款用途为“律师费和退股份款”。2013年11月12日，瑞诚公司制作付款凭证1份，载明收款人为原告（退股份款），付款事由为“8月16日后来款，保兴垾50，000元，伟星时代200，000元，玫瑰园6＃21，686元，东方砻城1，000，000元，孵化大楼1，269，369元，芜湖苏宁环球315，507元，天地城市花园700，000元，共计3，556，562×0.0656%=233，299元。”原告在该付款凭证收款人处签字。2014年1月24日，被告向原告汇款233，299元。2014年3月4日，原告向瑞诚公司出具领条1份，载明：“今领到瑞诚公司210，492元退股份款。”另外，该领条右上��写有“截止2014年3月4日（2013年11月13日-2014年3月14日）共到款3，655，609元。杨从军2014.3.4”字样。领条后附“2013年11月13日-2014年3月4日李国平经手款项到达”清单1份，载明：“伟星时代金融中心250，000元，保兴垾100，000元，柏庄观邸40，000元，阳光半岛2，440，000元，德豪润达125，609元，天地城市花园700，000元。3，655，609×5.758%”。之后，原告未收到该领条所载210，492元款项。2014年6月16日，原告将瑞诚公司诉至本院，请求本院判令瑞诚公司支某股权转让款492，220元及相应利息损失。后原告撤回起诉。诉讼中，被告自认，2014年3月5日至2015年10月18日期间，列入涉案“瑞诚公司工程结束合同应收账款明细表”的应收款到账3，554，776元，其中阳光半岛3，174，776元，保兴垾240，891.50元，天香苑59，108.50元，万春新苑80，000元。本院认为：原��被告双方于2013年5月13日签订的协议书系双方的真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。根据上述协议书的约定，对于股权转让款中的120万元，被告应按照“瑞诚公司工程结束合同应收账款明细表”中应收款资金收到情况同比例付款给原告。现瑞诚公司于2013年11月13日至2014年3月4日期间收到上述明细表中的款项3，655，609元，被告应按协议书约定向原告支某股权转让款239，807.95元。虽然被告辩称原、被告双方已一致同意将付款比例从6.56%降低至5.758%，但原告不予认可，现有证据也仅能证明原告同意先行按5.758%的比例领取股权转让款，无法证明原告同意放弃主张差额部分，更无法证明原告同意此后的股权转让款均按5.758%的比例计算，被告该抗辩意见无事实依据，本院不予采纳。原告要求被告支某应付股权转让款239，807.95元，有事实及法律依据，本院予以支持。对于原告要求支某以该部分股权转让款中的210，492元本金，自2014年6月16日起计算的利息损失，本院认为，因协议书未约定该部分股权转让款支某的时间，故被告可以在附款条件成就后随时向原告履行，原告也可以附款条件成就后随时要求被告履行，但应时给予被告必要的准备时间。故利息损失起算日期应自原告要求被告支某股权转让款后的合理时间届满之日起计算。现原告以其曾于2014年6月16日起诉瑞诚公司要求支某股权转让款为由，主张从该日起计算利息，被告则认为原告主张对向错误，不应自该日起计算利息。本院认为，从前四次股权转让款的支某行为来看，被告与瑞诚公司存在混同，且被告系持有瑞诚公司90%的股东及法定代表人，实际控制瑞诚公司，对于原告催要股权转让款的行为理应知晓。而原告虽然因对法律关系认识不足而产生了诉讼主体错误，但其真实意思即催要被告欠付的股权转让款，故认定原告于2014年6月16日前已向被告催讨符合原、被告双方的真实意思。原告主张该部分利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。对于原告要求被告支某的其他股权转让款，现被告自认2014年3月5日至2015年10月18日期间，瑞诚公司收到“瑞诚公司工程结束合同应收账款明细表”中款项3，554，776元，故相应股权转让款233，193.31元的付款条件已具备，被告应向原告支某该部分股权转让款。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，判决如下：一、被告陶瑞虎于本判决生效之日起十日内向原告李国平支某股权转让款473，001.26元；二、被告陶瑞虎于本判决生效之日起十日内向原告李国平支某以210，492元为本金，自2014年6月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支某迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4，197.51元，被告陶瑞虎负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员　　苏琳琳二〇一五年十二月十日书记员　　夏晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六��一条、第六十二条第二项的规定。百度搜索“”