（2015）梧民一终字第279号
裁判日期: 2015-12-01
公开日期: 2016-01-15
案件名称
朱某与梧州市旺林木业有限责任公司、莫某离婚后财产纠纷二审民事判决书
法院
广西壮族自治区梧州市中级人民法院
所属地区
广西壮族自治区梧州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
朱某,梧州市旺林木业有限责任公司,莫某,关某甲
案由
离婚后财产纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广西壮族自治区梧州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）梧民一终字第279号上诉人（一审原告）朱某。委托代理人颜知明，广东广立信律师事务所律师。委托代理人涂文婷，广东广立信律师事务所律师。上诉人（一审被告）梧州市旺林木业有限责任公司，住所地广西梧州市旺甫镇向阳山工业基地。法定代表人莫某，该公司董事长。上诉人（一审被告）莫某。上述二上诉人的共同委托代理人潘冠生，广西荣御律师事务所律师。上述二上诉人的共同委托代理人刘德运，广西荣御律师事务所律师。被上诉人（一审被告）关某甲。委托代理人李念东，广西顺景律师事务所律师。上诉人朱某、梧州市旺林木业有限责任公司（以下简称旺林公司）、莫某因与被上诉人关某甲离婚后财产纠纷一案，不服苍梧县人民法院（2015）苍民初字第26号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年9月14日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年11月5日公开开庭进行了审理。上诉人朱某的委托代理人颜知明，上诉人莫某及上诉人旺林公司、莫某的共同委托代理人潘冠生，被上诉人关某甲及其委托代理人李念东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院审理查明，朱某与关某甲于××××年××月××日登记结婚，××××年××月××日生育一子关某乙，××××年××月××日生育一女关某丙。2005年3月，关某甲与莫某等人共同成立旺林公司，关某甲以夫妻共同财产出资80万元，占旺林公司13%股份。2011年5月31日，苍梧法院作出（2011）苍民初字第201号民事判决：“一、准许朱某与关某甲离婚；二、婚生子关某乙、婚生女关某丙由关某甲抚养并负担抚养费；三、位于苍梧县沙头镇沙南大道50号的房屋1幢，关某甲、朱某共同共有、共同使用，首层出租租金归朱某收取。”2011年12月20日，苍梧法院作出（2011）苍民初字第568号民事判决：“一、朱某与关某甲对关某甲名下的在旺林公司的13%股份的红利各占一半……。”朱某不服该判决，提出上诉。梧州市中级人民法院于2012年5月31日作出（2012）梧民三终字第56号民事判决，认为对朱某主张分割以共同财产80万元参股的旺林公司13%股权的问题，由于朱某及关某甲对13%的股权的价值及如何分割的问题未达成一致意见，而旺林公司存在其他股东，因涉及第三人的利益，故对此不宜在本案中作出处理，遂判决：“维持（2011）苍民初字第568号民事判决第一项……。”朱某不服该判决，申请再审，广西壮族自治区高级人民法院指令梧州市中级人民法院再审。在再审案件审理过程中，朱某于2013年9月2日申请对关某甲在旺林公司的13%股权进行财产保全，梧州市中级人民法院作出（2013）梧民再字第17-1号民事裁定，查封关某甲在旺林公司的13%股权，朱某交纳财产保全费5000元。2013年11月14日，旺林公司的股东莫某以查封影响公司经营为由，以其个人所有的土地使用权提供担保，请求解除对股权的查封，梧州市中级人民法院作出（2013）梧民再字第17-2号民事裁定：“一、解除关某甲在旺林公司的13%股权的查封；二、查封莫某名下的土地使用权（证号：苍国用2003第100807号）。”2013年12月17日，梧州市中级人民法院作出（2013）梧民再字第17号民事判决，认为关某甲在旺林公司的13%股权，应由关某甲与朱某各占有一半权益，但由于旺林公司股东已一致作出要求关某甲退股及不同意朱某成为公司股东，按有关规定朱某所占的相当于6.5%股权的权益只能通过与旺林公司股东协商转让股权等合法形式实现，在本案无法处理，遂判决：“维持梧州市中级人民法法院（2012）梧民三终字第56号民事判决。”再审诉讼保全费5000元由朱某与关某甲各负担一半。2013年8月31日，旺林公司召开股东会议并形成决议。2013年11月20日，关某甲与莫某签订股权转让协议，关某甲以转让旺林公司的13%股权即80万股给莫某，转让费为232万元。同日，旺林公司召开临时股东会，同意股权转让，并办理了工商变更手续。朱某于2014年7月10日诉至法院，请求判决莫某、旺林公司直接支付160万元及利息等，该院作出（2014）苍民初字第280号民事裁定书，驳回朱某起诉。朱某于2015年1月5日诉至该院，请求判如所请。一审法院审理认为，关于离婚后夫妻共同财产的分割，离婚后，一方以尚有夫妻共同财产未处理为由向人民法院起诉请求分割的，经审查该财产确属离婚时未涉及的夫妻共同财产，人民法院应当依法予以分割。梧州市中级人民法院作出（2013）梧民再字第17号民事判决中，认为关某甲在旺林公司的13%股权，应由关某甲与朱某各占有一半股权权益。被告关某甲于2013年11月20日以232万元的价格转让旺林公司的13%股权，该转让款属于夫妻共同财产，因未有生效判决予以分割，故原告在本案中主张分割，符合法律规定，该院予以支持。参照其他生效判决确定的分配比例，原告应分得232万元的一半，为116万元。故被告关某甲应支付转让款116万元给原告朱某。关于原告要求被告依法公开其真实会计、税收账目，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有权查阅公司相关公司会计账簿的是公司的股东，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，朱某不具有股东身份，其要求公开会计税收账目，于法无据，该院不予支持。关于担保责任。旺林公司是独立的法人，因法院对股权查封，影响了公司的生产经营，决定以莫某个人财产作担保，解除查封，符合《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，该担保行为经过法院的审查确认，具有法律效力。旺林公司、莫某作为担保人，应当知道该股权权益涉及朱某的利益，在关某甲不支付转让款给朱某的情况下，应负连带保证责任。关于关某甲与莫某的股权转让问题。关某甲作为旺林公司的登记股东，行使股东权利的人只能是关某甲。关某甲根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条的规定及公司章程的约定，可以将其股权全部转让给其他股东。本案中，关某甲在股权解除查封后，将股权转让给被告莫某，莫某受让股权后，旺林公司形成了股东决议，修改了公司的章程，并到工商机关进行了备案，该转让没有违反法律强制性规定。虽然转让协议不是关某甲本人签名，但关某甲对股权转让的事实及价格均无异议，根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款之规定，视为对转让行为的追认，该转让合法有效。关于原告主张股权权益的价值按最低估价为160万元。首先，本案为婚后财产分割纠纷，现有证据证实转让款为232万元，即未处分的夫妻共同财产为232万元；其次，原告主张股权价值160万元，但没有提供证据证实；再次，如股权价值确实超过232万元，构成的是侵权关系，与本案不属同一法律关系。故该院在本案中，仅处分已确定的股权转让款。关于被告关某甲主张应在本案中处理夫妻共同债务175万元。首先，生效判决已经确认了潘锡乾、苏进水、苍梧县农村信用合作联社沙头信用社的欠款，本案不再重复处理；其次，对于关某甲欠被告旺林公司的款项，生效判决认为，欠款的金额和是否夫妻共同债务，涉及旺林公司的权益，在离婚案件中不予处理，而不是否认该债务，故该院在本案中亦不予处理，待债权人起诉时再另行处理。关于原告主张财产保全费5000元，应由本案被告承担，因已经有生效判决予以处分，本案不再重复处理。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第十六条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（三）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告关某甲应支付股权转让款116万元给原告朱某；二、被告梧州市旺林木业有限责任公司、被告莫某对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告朱某的其他诉讼请求。本案案件受理费19200元（原告已预交），由原告朱某负担6400元、被告关某甲负担6400元、被告梧州市旺林木业有限责任公司、莫某负担6400元。上诉人朱某不服一审判决，上诉称：1、一审认定被上诉人关某甲与被上诉人莫某的股权转让成交价是232万元，属于认定错误。就算是232万元的转让价格，我方也应当得69%的价款，即约160万元。2、自股权转让之日起，按银行年贷款利率7.6%的四倍计算支付占有使用费。3、依法公开其股权转让过程中税务征收的股权标的总价。综上，请求二审依法改判，本案的一、二审案件受理费由被上诉人承担。上诉人旺林公司、莫某不服一审判决，上诉称：1、本案是离婚后财产分割，原被告应当是夫妻两人，上诉人不应是本案的一审被告。2、被上诉人关某甲与上诉人莫某之间股权转让价款是231.2万元，而不是一审认定的232万元。3、被上诉人关某甲尚欠上诉人旺林公司1333814.53元，应当以该债务抵偿转让股权款。4、上诉人不应当对被上诉人关某甲不支付转让款给朱某承担连带清偿责任。综上，请求二审法院依法改判，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉人旺林公司、莫某对上诉人朱某的上诉答辩称：本案是离婚后财产纠纷，上诉人旺林公司、莫某不是本案的适格被告。被上诉人关某甲转让股权的价款是231.2万元，而不是一审认定的232万元。综上，请求二审驳回上诉人朱某的上诉。上诉人朱某对上诉人旺林公司、莫某的上诉答辩称：上诉人旺林公司、莫某的上诉请求不成立，请求二审予以驳回。被上诉人关某甲辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审期间，上诉人旺林公司、莫某提供了两份新证据：1、关某甲借条复印件，拟证明关某甲借旺林公司债务；2、股东会议决议书，拟证明关某甲退出旺林公司，股价转让款为231.2万元。经过质证，被上诉人关某甲对证据真实性有异议，认为与旺林公司的债务应当经过双方核对。上诉人朱某认为证据与本案无关。本院认为，上诉人旺林公司、莫某提供的证据可以作为认定本案事实的参考。经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：本案案由是离婚后财产纠纷，当事人应是上诉人朱某与被上诉人关某甲，为了查明事实，可以将上诉人旺林公司、莫某列为第三人。上诉人朱某与被上诉人离婚后，对被上诉人擅自处理夫妻共同财产而造成的损失，应当由被上诉人向上诉人朱某承担责任，而不应由他人承担连带责任。一审判决上诉人旺林公司、莫某承担连带责任属于事实认定错误，本院予以纠正。对于上诉人旺林公司、莫某认为转让价款是231.2万元，但是被上诉人关某甲予以否认，认为是232万元，在没有充足的证据予以否认的前提下，一审法院对转让价款的认定是正确的，本院予以维持。上诉人朱某认为被上诉人转让的股权价款不是232万元应当提供充足的证据予以证实。关于上诉人朱某认为其应当分得夫妻共同的股份的69%的主张，由于没有法律与事实依据，本院不予支持。对于上诉人朱某要求支付占有使用费以及公开旺林公司税务征收等依据，因为没有法律依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实有误，本院予以纠正。上诉人梧州市旺林木业有限责任公司、莫某的上诉请求部分有法律依据，本院部分予以支持。上诉人朱某的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持苍梧县人民法院（2015）苍民初字第26号民事判决第一、三项；二、撤销苍梧县人民法院（2015）苍民初字第26号民事判决第二项。一审案件受理费19200元，二审案件受理费23140元（上诉人朱某已预交7900元，上诉人梧州市旺林木业有限责任公司、莫某已预交15240元），合计42340元，由上诉人朱某负担21170元，被上诉人关某甲负担21170元。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审法院申请执行。本判决为终审判决。审 判 长 曾 超审 判 员 蒋鸣平代理审判员 莫 芮二〇一五年十二月一日书 记 员 梁 军 更多数据：