广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2015）珠香法民四初字第19号
原告：珠海威丝曼服饰股份有限公司，住所地：广东省珠海市香洲区南屏科技工业区振威南路一号。
法定代表人：谢秋河，董事长。
委托代理人：刘诗韵，系该公司员工。
委托代理人：黄略，系该公司员工。
被告：深圳市美心美服饰有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区南湖街道嘉宾路4028号太平洋商贸大厦19A2之二。
法定代表人：黄广，总经理。
委托代理人：黄琛，广东胜业律师事务所律师。
被告：MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED（香港美心美服饰有限公司），身份信息不明。
被告：黄广，男，汉族，1974年5月16日出生，住广东省深圳市福田区。
委托代理人：黄琛，广东胜业律师事务所律师。
被告：苏清梅，女，汉族，1983年10月25日出生，住湖北省京山县。
委托代理人：徐奕超，广东华信达律师事务所律师。
委托代理人：刘铁，广东华信达律师事务所律师。
原告珠海威丝曼服饰股份有限公司诉被告深圳市美心美服饰有限公司、香港美心美服饰有限公司、黄广、苏清梅承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。
原告珠海威丝曼服饰股份有限公司的委托代理人刘诗韵、黄略，被告深圳市美心美服饰有限公司与被告黄广的共同委托代理人黄琛，被告苏清梅的委托代理人徐奕超到庭参加诉讼。被告MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)经本院依法送达开庭传票和应诉资料，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告珠海威丝曼服饰股份有限公司诉称：原告与被告香港美心美服饰有限公司于2012年3月19日、2012年3月31日签订了编号为WJGI2004、WJGI2005两份加工承揽合同。此后双方于2012年4月20日签订一份针对WJGI2005的补充协议。上述合同成交总价为3179775元。加工承揽合同签订后，原告按照约定交付了全部货物。
原告与被告深圳市美心美服饰有限公司于2012年12月11日签订了一份应付款协议，约定了深圳市美心美服饰有限公司代为偿还被告香港美心美服饰有限公司对原告的债务并明确了债务金额，2013年6月18日，深圳市美心美服饰有限公司和原告又签订了一份应付款协议，被告黄广对被告深圳市美心美服饰有限公司对原告的欠款提供了担保，并同时于原告签订了担保合同，三方约定了担保金额，担保时间，并且明确约定争议解决法院为原告所在地人民法院。截止2013年6月18日被告深圳市美心美服饰有限公司仍欠原告317200元的货款，同时被告黄广以与原告签订担保合同的形式对317200元的货款承担连带担保责任。但是被告深圳市美心美服饰有限公司从2013年7月起就未按照应付款协议承诺的金额支付货款，同时2014年8月25日后深圳市美心美服饰有限公司或香港美心美服饰有限公司均未向原告支付过任何货款。原告多次进行催要无果。被告苏清梅为原告公司C厂总经理，系被告深圳美心美服饰有限公司的业务负责人。被告深圳美心美服饰有限公司多次拖欠原告货款，2011年12月30日至2012年8月6日之间，被告苏清梅多次就被告深圳美心美服饰有限公司拖欠的相应货物（共计价值4368535元）进行保证，并出具出货保证书。承诺原告无法向被告深圳美心美服饰有限公司追回相应款项时，由其就无法追讨货款的30%即1310560.5元承担赔偿责任并承担原告向被告追讨货款诉讼、保全、交通等追讨费用。原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，请求法院判令：1、被告深圳市美心美服饰有限公司向原告支付拖欠的欠款共计2159908.84元；2、被告深圳市美心美服饰有限公司支付301381.35元逾期付款的利息损失（按照同期银行贷款年利率6%并加收50%，即每天按0.00025计算，直至付清之日止。暂计至2014年10月22日）；3.被告MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)、黄广对上述债务承担连带责任；4、被告苏清梅就其担保的金额1310560.5元承担法律责任；5、本案诉讼费由被告深圳市美心美服饰有限公司、MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)、黄广承担，被告苏清梅承担相应诉讼费。原告珠海威丝曼服饰股份有限公司提交了以下证据：1、订购合同（编号WJ12004）和订购合同（编号WJ12005）及补充协议；2、应付款协议（2012年12月11日）和应付款协议（2013年6月18日）；3、担保合同；4、付款回单12份；5、出货保证书11份；6、珠海威丝曼服饰股份有限公司ODM事业部第二梯队C厂总经理考核协议。
被告深圳市美心美服饰有限公司与被告黄广共同答辩称：1、本案是香港美心美服饰有限公司的欠款，与深圳美心美服饰有限公司和黄广无关；2、被告于2015年1月12日付款给原告1万元美金，2015年4月21日付款5000元美金的付款事实，该两笔款项应予以扣减；3、原告起诉要求支付利息被告认为是不当的，因为双方在合同当中并无相应约定。
被告深圳市美心美服饰有限公司与被告黄广共同提交了以下证据：汇丰银行付款通知四份。被告MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)没有提交答辩意见及证据材料。被告苏清梅提交书面答辩状称：
一、答辩人签章《出货保证书》系履行业务管理职能，属于职务行为，并未对被告拖欠的货款提供保证责任。1、答辩人系被答辩人的员工，答辩人作为被答辩人的代表履行内部管理职能。答辩人于2004年入职原告处工作，2010年担任被答辩人C厂总经理，主要负责项目的设计、采购、板房、生产、营销等经营管理工作。而C厂仅为被答辩人的内部职能部门，不具备独立法人资格，被答辩人规章制度中也明确答辩人及C厂对外洽谈业务、签订合同、招聘人员，必须使用被答辩人的名称。被告美心美公司系被答辩人C厂的客户，按照被答辩人的《总经理工作细则》及相关规章制度，其业务管理授权答辩人进行具体管理，而答辩人作为C厂的总裁，按照被答辩人的工作流程，在“总裁批准”处签名批准出货。从《出货保证书》的内容来看，答辩人也无为客户拖欠货款提供保证责任的意思表示，因此，答辩人在《出货保证书》上签章，系代表被答辩人实行内部管理，属于职务行为，其签章相关法律后果应由被答辩人自行承担；2、被答辩人以扣罚绩效奖金方式对答辩人进行处罚。答辩人的工资构成系月薪+季度考核奖罚+半年度考核奖罚+年度奖罚+股份分红。实际上，被告深圳市美心美公司拖欠原告货款，原告已经根据《总经理考核协议》等考核制度的规定，扣罚了答辩人的季度考核绩效奖金、半年度考核绩效奖金、年度绩效奖金共计8万多元。被答辩人在被告深圳市美心美公司发生欠货款事实时，按照公司内部管理制度，对答辩人进行扣罚绩效奖金，也都明确表示系公司与劳动者之间的奖惩关系，与保证责任毫无关系；
二、被答辩人要求答辩人履行保证责任，已经超过保证期限。即便答辩人在《出货保证书》中“总裁批准”处签署构成保证责任，答辩人提供的系一般保证，而《出货保证书》中未明确约定保证期限，根据《担保法》的相关规定，一般保证人的保证期限为主债务履行期届满之日起6个月。被答辩人最后一笔货款支付时间为2012年10月31日。而被答辩人于2015年12月4日方才要求答辩人履行保证责任，明显超过了保证期限，答辩人无须承担保证责任。综上所述，答辩人签章批准出货属于职务行为，被答辩人的诉讼请求没有事实根据和法律依据，请依法驳回被答辩人的诉讼请求。被告苏清梅提交了以下证据：1、扣罚奖金公告；2、工资条。
经审理查明：2012年3月19日，被告深圳市美心美服饰有限公司（甲方）与原告珠海威丝曼服饰股份有限公司（乙方）签订订购合同一份（编号WJ12004），约定甲方向乙方订购成衣一批，价值351880元，甲方落款处盖有MEGATEXFASHIONSCO.,LTD.(香港美心美服饰有限公司)的公章，乙方落款处由苏清梅作为代表签名并加盖原告公章。2012年3月31日，被告深圳市美心美服饰有限公司（甲方）与原告珠海威丝曼服饰股份有限公司（乙方）签订订购合同一份（编号WJ12005），约定甲方向乙方订购成衣一批，价值2805823元，甲方落款处盖有MEGATEXFASHIONSCO.,LTD.(香港美心美服饰有限公司)的公章，乙方落款处由苏清梅作为代表签名并加盖原告公章。2012年4月20日，被告深圳市美心美服饰有限公司（甲方）与原告珠海威丝曼服饰股份有限公司（乙方）签订订购合同（补充协议）一份（编号WJG12005），约定甲方向乙方订购成衣一批，价值22072元，甲方落款处盖有MEGATEXFASHIONSCO，LTD.(香港美心美服饰有限公司)的公章，乙方落款处由苏清梅作为代表签名并加盖原告公章。2012年12月11日，被告深圳市美心美服饰有限公司与原告珠海威丝曼服饰股份有限公司签订应付款协议一份，确认被告深圳市美心美服饰有限公司至2012年12月11日止，应付款给珠海威丝曼服饰股份有限公司341万元。2013年6月18日，被告深圳市美心美服饰有限公司与原告珠海威丝曼服饰股份有限公司签订应付款协议一份，确认被告深圳市美心美服饰有限公司至2013年6月18日止，应付款给珠海威丝曼服饰股份有限公司3172000元。约定自2013年7月份开始保持等额回报。每月由香港美心美服饰有限公司账户自动转账（电汇）等额人民币20万至35万的美金。被告深圳市美心美服饰有限公司提供担保合同一份，担保人为黄广。2013年6月18日，原告珠海威丝曼服饰股份有限公司与被告黄广签订担保合同一份，被告黄广为被告深圳市美心美服饰有限公司欠原告珠海威丝曼服饰股份有限公司的货款3172000元承担连带保证责任，担保范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等，保证期间为2年。原告珠海威丝曼服饰股份有限公司提交附件一份，显示已收到11笔款项，共1012091.16元。被告深圳市美心美服饰有限公司成立于2005年6月17日，法定代表人为被告黄广。原告珠海威丝曼服饰股份有限公司在庭审中陈述：1、被告答辩中提到的2015年支付的两笔款项确实收到，第一笔是2015年1月13日收到的9972美元，另一笔是2015年4月23日收到的4982美元。起诉的金额已经扣除了被告已还的款项。2、被告苏清梅为原告珠海威丝曼服饰股份有限公司ODM事业部第二梯队C厂的负责人，本质上是我公司员工，但是也存在承包关系，类似分公司性质，苏青梅拥有自主经营权，对其承包的事项承担责任。
原告与被告深圳市美心美服饰有限公司合作时，原告没有收到定金仍然出货，就是因为被告苏清梅做了出货担保书。3、我方一直都是和深圳美心美公司的黄广接洽生意，我们提交的付款回单里，付款人的户名里有美心美英文名，还有深圳二字，而且根据被告深圳美心美公司提供的证据，付款的户名、单号都是一致的，证明是深圳美心美公司付款给原告的。被告深圳市美心美服饰有限公司与黄广在庭审中陈述：1、被告深圳市美心美服饰有限公司和被告MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)是独立的两个公司，法定代表人也并不相同，我方认为一直都是香港美心美公司在还款给原告。2、被告黄广的担保合同在主体上缺乏主债务人的确认或追认，应当是无效的。3、对原告提交的附件所记载的还款金额予以认可，但是认为是香港美心美公司的还款。被告苏清梅在庭审中陈述：被告苏清梅是原告公司的员工，被告深圳市美心美服饰有限公司是其开发的客户，和香港美心美公司没有关系。苏清梅于2004年入职，2013年离职。出货保证书是真实的，货款具体追回数额并不清楚。没有追回货款，原告公司会扣绩效奖金。出货保证书上被告苏清梅作为C厂总裁，履行总经理职务进行审批，系职务行为。以上事实，有以上证据及当事人的陈述在案佐证。
本院认为，本案被告MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)经本院传票传唤后未到庭应诉，视其放弃抗辩的权利。
原告珠海威丝曼服饰股份有限公司与被告深圳市美心美服饰有限公司、MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)签订的订购合同内容表述清楚，系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守。被告深圳市美心美服饰有限公司与原告珠海威丝曼服饰股份有限公司签订的应付款协议，确认被告深圳市美心美服饰有限公司截止至2013年6月18日，应付款给珠海威丝曼服饰股份有限公司3172000元，实际上是对上述订购合同货款的结算确认，系双方真实意思表示，本院予以认定。原告提交的《附件》内容显示被告深圳市美心美服饰有限公司已偿还货款共1012091.16元，被告深圳市美心美服饰有限公司在庭审中予以确认，本院予以采纳，与应付款3172000元相抵扣之后，剩余应付款为2159908.84元。《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。现原告主张被告深圳市美心美服饰有限公司应向其支付拖欠的货款2159908.84元，于理有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿相关损失。被告深圳市美心美服饰有限公司拖欠货款给原告造成了损失，原告要求被告深圳市美心美服饰有限公司赔偿自2013年6月26日以后逾期付款的利息，于理有据，本院予以支持。但原告要求按照同期银行贷款年利率6%并加收50%，没有法律依据，综合考虑原告的实际损失，本院酌情认定按年利率6%为标准计算原告的利息损失，原告请求加收50%的主张，本院不予支持。被告MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)，在订购合同中盖章签名，视为对合同内容的认可，且在2013年6月18日签订的应付款协议中约定“自2013年7月份开始保持等额回报。每月由香港美心美服饰有限公司账户自动转账（电汇）等额人民币20万至35万的美金。”足以认定被告MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)应当作为订购合同的一方与被告深圳市美心美服饰有限公司承担相同的权利义务。原告要求被告MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)对被告深圳市美心美服饰有限公司上述债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。被告黄广与原告珠海威丝曼服饰股份有限公司签订担保合同为被告深圳市美心美服饰有限公司欠原告珠海威丝曼服饰股份有限公司的货款3172000元承担连带保证责任，事实清楚，没有违反法律规定，因此，原告要求被告黄广对被告深圳市美心美服饰有限公司的上述债务承担连带清偿责任，于理有据，本院予以支持。原告主张被告苏清梅应对原告无法追回相应款项承担相应保证责任，
本院认为被告苏清梅作为原告的员工，其代表原告在订购合同、出货保证书上的签名，均应视为其职务行为，原告与被告苏清梅的其他约定属于内部管理内容，属于另外的法律关系，与本案并无直接关联，在此本院不予审处，原告可另寻法律途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条,《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，
判决如下：
一、被告深圳市美心美服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告珠海威丝曼服饰股份有限公司支付货款人民币2159908.84元，并支付逾期付款的利息（以2159908.84元为本金，以年利率6%为标准，从2013年6月26日起计算至付清货款之日止）；
二、被告MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)、黄广对上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告珠海威丝曼服饰股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费26490元，由被告深圳市美心美服饰有限公司、MEGATEXFASHIONSCO，LIMITED(香港美心美服饰有限公司)、黄广负担23246元，原告珠海威丝曼服饰股份有限公司负担3244元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审 判 长 杨 凡
代理
审判员 邓 玉
人民陪审员 林少菁
二〇一五年十二月五日
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