（2015）甘民二终字第210号
裁判日期: 2015-11-30
公开日期: 2015-12-26
案件名称
上诉人烟台景泰投资有限公司与被上诉人张吉红股权转让纠纷二审民事判决书
法院
甘肃省高级人民法院
所属地区
甘肃省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
烟台景泰投资有限公司,张吉红
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
甘肃省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）甘民二终字第210号上诉人（原审被告）烟台景泰投资有限公司（原名烟台景泰投资咨询有限公司）。住所地：山东省烟台市芝罘区兴合巷*号。法定代表人杨建萍，该公司董事长。委托代理人马存真，甘肃泫渊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张吉红。委托代理人曹建忠，甘肃嘉煌律师事务所��师。上诉人烟台景泰投资有限公司（以下简称景泰投资公司）为与被上诉人张吉红股权转让纠纷一案，不服酒泉市中级人民法院（2015）酒民二初字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，景泰投资公司委托代理人马存真，张吉红委托代理人曹建忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2007年3月2日，张吉红与黄荣智、杨平出资设立敦煌市西部矿业发展有限责任公司（以下简称西部矿业公司），各股东所持公司股份为：黄荣智46.5％，张吉红27.5％，杨平26％。2007年3月12日，黄荣智、张吉红、杨平与杨锦明达成协议，黄荣智、杨平将所持部分股份分别转让给杨锦明、张吉红，转让后黄荣智持股35％，张吉红持股31％，杨平持股19％，杨锦明持股15％。此次股权转让各股东修改了公司章程并���行了公证，但西部矿业公司未办理工商变更登记手续。2008年8月18日，张吉红与黄荣智、杨平、杨锦明签署了《股东声明》，同意公司股东之间以及股东向公司股东之外的人转让股份，并明确表示“同意转让”并“放弃优先购买权”。同日张吉红与景泰投资公司特别授权代表人刘江杰签订了《股权转让协议》，约定：由张吉红负责于2008年10月1日之前，安排将西部矿业公司另外两个股东杨平所持19％的股份和杨锦明所持15％的股份（合计为34％）转让给景泰投资公司；张吉红从所持公司股份中分割出17％转让给景泰投资公司；从而使景泰投资公司持股达到51％，景泰投资公司支付张吉红转让费1000万元。2009年4月2日，双方当事人及西部矿业公司股东，依据转让协议修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。之后景泰投资公司向张吉红支付股权转让款800万元。2009年3月19日，张吉红与景泰投资公司特别授权代表人刘江杰又签订《股款支付协议》一份，约定：根据双方先前订立的《股权转让协议》曾约定，景泰投资公司在西部矿业公司分布的工商登记变更完成之日起5日内向张吉红付清全部股款。现双方同意在景泰投资公司已付清股款800万元的基础上，景泰投资公司尚欠张吉红的其余200万元股款，在景泰投资公司于西部矿业公司的投资获得相应收益以后，再由景泰投资公司向张吉红支付；并约定，本《股款支付协议》作为双方原《股权转让协议》的补充，仅对原协议中关于“股款支付的条件和方式”具有优先效力，不改变原协议的其它任何实质内容；本协议由张吉红与景泰投资公司全权代表刘江杰共同签字确认生效。原审法院另查明，2010年5月甘肃省国土资源厅根据省政府主管领导批示作出甘国土资矿发（2010）75号文件《甘肃省国土资源厅关于敦煌市方山口矿区钒矿资源整合有关问题的批复》，“原则同意酒泉市人民政府上报的敦煌市方山口地区资源开发整合方案，整合后设置敦煌市方山口钒矿和敦煌市胡杨林钒业有限责任公司塔水泉钒矿两个采矿权，一个开发主体”。2011年8月敦煌市人民政府作出敦政发（2011）133号文件《敦煌市人民政府关于敦煌市方山口钒矿资源整合工作的批复》指示敦煌市国土资源局牵头落实矿产资源整合工作。2014年7月22日，敦煌市政府向酒泉市政府上报了《关于确定方山口钒矿资源整合主体划定矿区范围的请示》（敦政发（2014）127号），确定敦煌市阳光招金矿业有限公司为方山口矿区钒矿资源整合主体，整合后设置敦煌市方山口钒矿和敦煌市胡杨林钒业有限责任公司塔水泉钒矿两个采矿权，整合对象为5家企业，包括西部矿业公司（刘江���为法定代表人）。2014年8月18日敦煌市国土资源局出具了《敦煌市钒矿资源整合有关情况的说明》，载明：目前，敦煌市阳光招金矿业有限公司已向5家参与整合企业支付首期付款共计1.5265亿元，支付比例为30％，其中，西部矿业公司（刘江杰为法定代表人）转让价款共计2.22亿元，目前已支付第一期款项0.91亿元。2015年2月11日，张吉红向原审法院提起诉讼，请求判令景泰投资公司支付200万元股权转让款。原审法院认为：张吉红就所持西部矿业公司的股份，向景泰投资公司进行转让的事宜，双方先后于2008年8月18日、2009年3月19日所签《股权转让协议》及《股款支付协议》，均出自双方当事人自愿，其协议的内容不违反法律法规的禁止性规定，为有效协议。在景泰投资公司向张吉红支付部分股权转让款项后，张吉红已依照约定依法履行了相应的公司章���修订、工商变更登记等合同义务。景泰投资公司主张根据股款支付协议的约定，付款条件还不具备的辩解理由，经查双方2009年3月19日在《股款支付协议》中，就景泰投资公司下欠张吉红200万元股份转让款的支付，确有景泰投资公司于西部矿业公司的投资获得相应收益以后，再向张吉红支付之约定，但现景泰投资公司受让张吉红转让的西部矿业公司的股份以后，西部矿业公司（刘江杰为法定代表人）已经在参与依法资源整合的过程中获得了0.91亿元的补偿费用，应视为景泰投资公司在西部矿业公司的投资获得了相应收益，其向张吉红支付下剩股权转让款的条件已经具备。对于景泰投资公司提出，根据酒泉市人民政府酒政发（2014）158号《酒泉市人民政府关于确定敦煌市方山口矿区钒矿资源整合主体和划定矿区范围的请示》的文件中提到对存在矛盾纠纷的企业要“对纠��情况调查清楚以后，再启动资源整合的采矿权办理程序”，该文件仅是针对存在矛盾纠纷企业启动资源整合采矿权办理程序提出的问题，并不能由此否认景泰投资公司已经通过资源整合获得收益的事实。故景泰投资公司抗辩付款条件尚不具备的理由与事实不符，不予采信，对所欠股权转让款，应当承担清偿责任。该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决景泰投资公司支付张吉红股权转让款200万元，限判决生效后10日内一次性履行完毕。一审案件受理费22800元，由景泰投资公司承担。景泰投资公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、原审判决事实不清、证据不足。《股权转让协议》签订后西部矿业公司依约向张吉红支付了800万元转让款，之后开始办理变更登记手续及采矿许可证。在此期间，西部矿业公司原��东蒋奉章、林希武向中央纪委等政府部门投诉，声称：张吉红、黄荣智、杨平非法抢占了西部矿业公司的财产。现由酒泉市国土资源局、敦煌市政府组成的调查组正在对涉案公司的权属进行调查，而西部矿业公司从张吉红处受让的股权是否是其合法取得的有赖于调查组最终确认的结果，故依据《民法通则》及《合同法》之规定，《股权转让协议》应为效力待定的合同。2、原审法院免除了张吉红的举证责任。涉案股权权属政府相关部门正在调查取证的情况下，原审法院未中止审理本案，则应当由张吉红举证证明转让的股权是其合法所有的，但张吉红在一审中并未提供相关证据，应由张吉红承担举证不能的法律后果。3、退一步讲，就算《股权转让协议》为有效协议，但付款条件并未成就。西部矿业公司在收购后总计投入2亿多元，到目前为止成本还未收回，更谈不上已经通过资源整合获得收益的事实。在本案中，由敦煌市政府牵头的方山口地区矾矿整合项目，从性质上属资产整合，而非资源整合，也就是说西部矿业公司得到的补偿费用仅仅是对前期投入成本的补偿，与一审所谓的收益毫无关系。故一审将补偿费用等同于收益是明显地偷换概念，应当予以纠正。综上，请求二审法院：1、撤销原审判决，发回重审或改判驳回张吉红诉请。2、判令张吉红承担本案一、二审全部诉讼费用。张吉红答辩称：1、景泰投资公司经过审慎调查后与张吉红签订了《股权转让协议》，在已完成工商变更登记手续的情况下，认为该合同为效力待定合同没有事实及法律依据。2、张吉红拥有西部矿业公司合法股权不用证明，有工商登记及景泰投资公司受让后支付转让款的事实足以证明。景泰投资公司如认为张吉红转让股权有问题，可依法行使���销权，但其并未在法定期间内主张，也证明了张吉红持有西部矿业公司股权的合法性。3、西部矿业公司被整合后已获取第一期款项0.91亿元，该收入计入公司收入账内，景泰投资公司肯定会获取收益。因此，景泰投资公司认为付款条件不成就的理由不能成立。综上，一审判决认定事实清楚，请二审法院驳回上诉维持原判。本院二审期间对原审判决查明的事实予以确认。本院认为，根据当事人诉辩主张及庭审质证意见，本案争议的焦点为：1、《股权转让协议》是否为效力待定的合同。2、《股款支付协议》中约定付款条件是否已成就。关于第一个焦点问题。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，效力待定合同主要为三类：一是限制民事行为能力人订立的合同；二是无权代理人以本人名义订立的合同；三是无处分权人处分他人财产而���立的合同。本案中，张吉红作为完全民事行为能力人，和西部矿业其他股东协商一致后与景泰投资公司签订了《股权转让协议》；而景泰投资公司在受让西部矿业公司股权时，应已尽到了投资人审慎的注意义务，在确认出让方享有拟转让股权的前提下才与张吉红签订了《股权转让协议》，且通过工商变更登记景泰投资公司现已成为西部矿业公司股东的事实，进一步证明了张吉红对《股权转让协议》中转让标的享有处分权，故景泰投资公司关于《股权转让协议》应为效力待定合同的主张无事实及法律依据，本院不予支持。此外，亦基于景泰投资公司现已实际为西部矿业公司股东的事实，其关于张吉红仍应对其持有股权的事实予以举证证明的主张本院不予支持。关于第二个焦点问题。《股款支付协议》作为《股权转让协议》的补充协议，双方约定在景泰投资公司于西部矿业公司的投资获得相应收益以后，由景泰投资公司向张吉红支付剩余200万元股权转让款。在有关政府部门主导的钒矿资源整合中，西部矿业公司已收取第一期款项0.91亿元，作为该公司控股股东景泰投资公司必将基于其投资性行为获取收益，虽西部矿业公司其余补偿款被暂停支付，但由于双方在《股款支付协议》中并未明确约定景泰投资公司获取收益的多少及比例，故应视为《股款支付协议》中约定的付款条件已成就，原审判决据此判令景泰投资公司履行付款义务正确，本院予以维持。至于案外人对西部矿业公司所持采矿权提出的异议，则与本案诉争《股权转让协议》无关，故其要求中止审理本案的申请，因不符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于中止审理的情形，本院不予准许。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。��照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第㈠项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由烟台景泰投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 关维德代理审判员 唐志明代理审判员 王晓慧二〇一五年十一月三十日书 记 员 王红娟 更多数据：