（2015）虎商初字第01099号

裁判日期: 2015-11-16

公开日期: 2016-04-27

案件名称

苏州高新百丰投资有限公司与苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司、王玉南股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

苏州市虎丘区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

苏州高新百丰投资有限公司,苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司,王玉南

案由

小额借款合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十四条第一款，第十五条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第六十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

苏州市虎丘区人民法院民事判决书（2015）虎商初字第01099号原告苏州高新百丰投资有限公司，住所地苏州高新区竹园路209号财富广场1301室。法定代表人邵建军，该公司董事长。委托代理人张立静，上海天尚（苏州）律师事务所律师。委托代理人顾学，江苏容睿律师事务所律师。被告苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司，住所地苏州高新区塔园路111号。法定代表人王玉南，该公司董事长。被告王玉南。原告苏州高新百丰投资有限公司（以下简称百丰公司）与被告苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司（以下简称狮山小贷）、王玉南股东知情权纠纷一案，本院于2015年8月25日受理后，依法由代理审判员刘志华独任审判，于2015年10月15日公开开庭进行了审理。原告百丰公司的委托代理人张立静、顾学到庭参加诉讼。被告狮山小贷、王玉南经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告百丰公司诉称，被告狮山小贷自2010年8月4日设立，原告作为其股东，自设立之日起至今持有其13.3%的股权。自被告狮山小贷成立以来，其从未正式、全面的向原告提交过公司经营决策的有关材料。自2014年2月起，被告狮山小贷也从未召开过股东会向股东详细通报经营情况及财务状况。因被告狮山小贷近一年来经营情况异常，原告为了了解其真实经营状况，保护自己的股东权益，特于2015年6月26日致函被告狮山小贷要求行使股东知情权，明确告知其需在2015年7月15日前将相关文件准备齐全并通知原告查阅、复制。原告将上述要求通过书面形式分别以特快专递邮寄给被告狮山小贷的法定代表人（任职董事长）及总经理，上述文件分别于2015年6月29日、2015年6月30日签收，但被告狮山小贷至今未给予原告答复，也未提供相关材料供原告查阅、复制。被告王玉南是被告狮山小贷的董事长兼法定代表人，其原本也是原告的董事长兼法定代表人，同时也是被告狮山小贷的另一股东苏州市某某投资有限公司的执行董事兼法定代表人，该某某公司与原告共同持有被告狮山小贷三分之一的股权，因此，被告王玉南自被告狮山小贷成立以来就是其实际控制人，掌握着经营管理大权，相关文件资料由被告王玉南实际控制，如要查阅相关资料，必须经由被告王玉南同意和配合，因此被告王玉南与被告狮山小贷共同负有义务保证原告知情权的实现。另外，被告王玉南原本为原告的董事长兼法定代表人，但原告股东于2014年12月26日召开临时股东会改选了新一届董事会，被告王玉南落选，同时新一届董事会选举邵建军为新任董事长并任命其为新的法定代表人，但因被告王玉南不配合办理相关变更登记手续，至今未能更新相关登记信息并更换营业执照。为维护自身的合法权益，故原告提起诉讼，请求判令：1、二被告提供被告狮山小贷自2010年8月4日成立至今的全部公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）原件供原告查阅、复制；2、二被告提供被告狮山小贷自2010年8月4日成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的注册会计师查阅；3、二被告承担本案诉讼费用。原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：1、《要求行使股东知情权的函》及邮寄凭证、签收记录共6页，证明原告向被告狮山小贷发函要求查阅、复制相关资料，行使股东知情权，被告狮山小贷不予查阅、复制。2、2012年12月26日临时股东大会会议决议共2页，证明原告股东会改选新一届董事会，被告王玉南落选。3、2014年12月26日第二届董事会第一次会议决议共1页，证明原告董事会选举邵建军为公司董事长并任命其为法定代表人，即被告王玉南不再具有原告董事长及法定代表人资格。4、设立核准通知书及验资报告共6页，证明原告自被告狮山小贷设立之日即为股东及原告有权行使股东知情权。被告狮山小贷、王玉南未作答辩，亦未提供证据。本院认证意见：对原告提交的证据1、4真实性予以确认，可以作为认定案件事实的依据。对原告提交的证据2、3，因无法确认签字盖章的人员及公司的身份，故本院无法确认其真实性。本院经审理查明：被告狮山小贷于2010年8月4日核准设立，股东为原告百丰公司、苏州工业园区某某金属材料集团有限公司、苏州某某投资有限公司、苏州市某某投资有限公司、苏州某某环保水务有限公司、苏州某某工贸投资发展有限公司、游某某、郭某某、黄某某、龚某某，法定代表人为被告王玉南。被告狮山小贷注册资本30000万元人民币，其中原告百丰公司认缴注册资本4000万元，并于公司设立登记前缴付50%，即2000万元。2015年6月26日，原告百丰公司以EMS快递形式向被告狮山小贷邮寄《要求行使股东知情权的函》一份，注明“收件人：法定代表人王玉南”、“地址：苏州高新区塔园路111号”。该函载明：自2010年8月成立以来，被告狮山小贷从未正式、全面的向股东提交过公司资金财产收支使用情况以及经营决策有关材料；自2014年1月12日起未召开过股东会向股东详细通报经营情况及财务状况、未形成有效的股东会决议，也未对原告进行股利分配。上述原因致使原告对被告狮山小贷近年来的经营状况及财务情况一无所知。为了解被告狮山小贷的经营状况、财务状况、以及公司董事、监事、高级管理人员等在经营管理活动中是否有不法或失职或损害公司及原告利益的行为的情形等，以保证原告投资权益能够得到及时有效的保护，原告特致函要求被告狮山小贷于2015年7月15日前提供自公司设立之日起公司章程及此后历次的修正版；自公司设立以来历年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；自公司设立以来历年的财务会计报告（应当是经过审计的），包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告等；自公司设立以来的全部财务会计账簿以及相应的原始凭证（备查阅）供原告查阅、复制。2015年6月29日，原告百丰公司再次以EMS快递形式向被告狮山小贷邮寄上述《要求行使股东知情权的函》一份，注明“收件人：总经理陆某某”、“地址：苏州高新区塔园路111号”。被告狮山小贷收到上述《要求行使股东知情权的函》后未予回应，故原告诉至本院。以上事实由原告提供的证据1、4及庭审笔录予以佐证，本院予以认定。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，原告百丰公司系被告狮山小贷的股东，其有权查阅、复制被告狮山小贷的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其中原告主张查阅、复制的公司章程修正案亦属于公司章程的组成部分，无需另行主张，而财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，以实际内容为准，亦无需原告一一列举。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告百丰公司作为被告狮山小贷的股东，可以要求查阅公司会计账簿，且其已通过函件形式向被告狮山小贷提出了书面请求并说明了目的，但被告狮山小贷并未给予回应。本院认为，原告百丰公司系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其查阅会计账簿的目的合法、程序合法，其要求查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权之权源的知情权。故本院对原告要求查阅被告狮山小贷的会计账簿和会计凭证的请求予以支持。公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，股东由于相关专业知识的限制，对上述资料缺乏足够的辨别能力，仅由其本人查阅难以有效行使查阅权，而委托专业的注册会计师查阅公司会计账簿等，则可以更有效地保护股东知情权，如果不允许股东委托专业的注册会计师进行查阅，股东知情权将难以有效行使，流于形式。另外，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，而法律并未禁止股东委托专业的注册会计师进行查阅，现也无证据表明被告狮山小贷与原告约定了不允许其委托专业的注册会计师进行查阅，且受托人以股东名义进行查阅，查阅的法律后果由委托人即股东承担，并不违反公司关于查阅权“股东”身份的规定。故本院对原告要求被告狮山小贷提供会计账簿和会计凭证供原告委托的注册会计师查阅的请求予以支持。关于原告要求被告王玉南承担相应责任的请求，因股东知情权的义务主体为公司，而非公司法定代表人，故原告的该项诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。另，被告狮山小贷、王玉南经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为放弃相应的抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告苏州高新百丰投资有限公司提供自2010年8月4日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制。二、被告苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告苏州高新百丰投资有限公司提供自2010年8月4日成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的注册会计师查阅。三、驳回原告苏州高新百丰投资有限公司对被告王玉南的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10555301040017676。代理审判员　　刘志华二〇一五年十一月十六日书　记　员　　姚　丽附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。来源：百度“”