（2015）鄂远安民初字第497号

裁判日期: 2015-11-16

公开日期: 2015-12-24

案件名称

黄长富、付绍柏、张和与袁中民、被告南漳县夹煤矿业有限责任公司、被告南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

远安县人民法院

所属地区

远安县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

黄长富,付绍柏,张和,袁中民,南漳县夹煤矿业有限责任公司,南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国担保法》：第二十六条第一款

全文

湖北省远安县人民法院民事判决书（2015）鄂远安民初字第497号原告黄长富。原告付绍柏。原告张和。委托代理人（特别授权代理）陈鑫芳，远安县求是法律服务所法律工作者。被告袁中民。被告南漳县夹煤矿业有限责任公司。法定代表人袁中民，该公司董事长。被告南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司。法定代表人袁中民，该公司董事长。三被告委托代理人（特别授权代理）刘晓波，湖北君谐律师事务所律师。原告黄长富、付绍柏、张和诉被告袁中民、被告南漳县夹煤矿业有限责任公司（以下简称“南漳夹煤矿业公司”）、被告南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司（以下简称“南漳夹子沟煤矿公司”）股权转让纠纷一案，本院于2015年6月29日立案受理。依法组成由审判员张佑和担任审判长，审判员杨舒、人民陪审员王鹏参加的合议庭，公开开庭进行了审理。三原告委托代理人陈鑫芳、被告袁中民及三被告委托代理人刘晓波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告诉称：被告袁中民系被告南漳夹煤矿业公司和被告南漳夹子沟煤矿公司的独资股东。其因公司经营困难，与三原告通过多次协商达成协议，将南漳夹子沟煤矿公司夹子沟一号煤矿及扶连塔煤矿的全部资产作价4000万元，被告袁中民将其名下资产51%的份额以2040万元转让给三原告，双方于2015年2月5日签订了《股份转让协议书》。签订协议时，被告袁中民向原告承诺所转让的公司仅欠外债4000余万元，均已处理完毕，没有遗留问题，三原告即按照合同约定共同出资支付了转让款1400万元，待2015年9月30日前办理工商变更登记后再付余款640万元。原告于2015年春节后安排人员参与公司经营管理后发现，被告袁中民并未处理好公司的有关债务，每天有债主上门追债，强行将煤矿生产的煤炭拖走抵债，公司根本无法正常生产，原告的投资效益也无法实现。更甚者，被告袁中民及公司所欠外债并非其在签订协议时所说的4000万元，而是高达1.2亿元。原告认为，被告袁中民隐瞒其个人及公司外欠高额债务、经营状况严重恶化的事实，骗取原告的股份转让款，并因其外欠高额债务导致公司无法正常经营，按照合同约定已构成根本违约，导致原告的合同目的根本无法实现。原告有权行使不安抗辩，并要求解除合同。起诉请求：1、解除原、被告双方于2015年2月5日签订的《股份转让协议书》；2、被告袁中民返还原告已支付的股份转让款1400万元；3、被告袁中民向原告支付违约金200万元；4、被告袁中民承担诉讼费用。被告南漳夹煤矿业公司、南漳夹子沟煤矿公司对给付款项承担连带责任。原告为证明其诉讼请求，向本院提供了如下证据：1、身份证、被告南漳夹煤矿业公司、南漳夹子沟煤矿公司营业执照复制件共6份，拟证明原、被告的诉讼主体资格；2、《股份转让协议书》原件1份，拟证明原告同被告袁中民签订的股份转让协议情况；3、银行转账凭证原件3份，拟证明分3笔将1400万元股份转让款支付给被告袁中民；4、承诺书原件1份，拟证明被告南漳夹煤矿业公司、南漳夹子沟煤矿公司同意对被告袁中民返还原告的1400万元股份转让款承担连带责任保证。被告袁中民辩称：同意解除同原告签订的股权转让协议并返还转让款1400万元，因目前经济困难，只能分批偿还。但按照协议约定，原告在9月30日前起诉，该款只能算作借款，本人不存在任何违约，不应承担违约金。被告南漳夹煤矿业公司、南漳夹子沟煤矿公司辩称：二公司不是协议的当事人，不应承担还款责任。被告对其抗辩意见未提供证据。经庭审质证，被告对原告提供的证据的真实性均不持异议，本院予以认定。经审理查明：2004年11月22日，袁中民、谢翠玲投资成立南漳夹煤矿业公司，其中，袁中民持股比例为95.59%。2005年12月23日，袁中民投资成立南漳夹子沟煤矿公司，袁中民持股比例为100%。袁中民系二公司的法定代表人。2014年12月，被告袁中民与三原告就被告袁中民投资的南漳县夹煤矿业有限责任公司夹子沟一号煤矿和南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司扶莲塔煤矿的股份转让达成框架协议，同年12月26日，原告将股份转让款800万元通过银行转账方式支付给被告袁中民。2015年2月5日，被告袁中民（甲方）与三原告（乙方）签订书面《股份转让协议书》，主要内容为：1、甲方将其投资的南漳县夹煤矿业有限责任公司夹子沟一号煤矿和南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司扶莲塔煤矿的采矿权、探矿权以及两矿总资产作价4000万元，将其中51%的股份以2040万元转让给乙方。2、本协议签订后乙方即向甲方支付转让款800万元，2015年2月12日前支付600万元，余款640万元在双方将工商变更登记完成后7日内支付（工商变更登记必须在2015年9月30日前完成）。3、本协议签订后，乙方于2015年度在本协议约定的两矿复产时即安排人员参与煤矿的实际经营和管理，乙方按持股40%的比例参与分红和承担亏损。2015年9月30日后，乙方即按51%的持股份额参与分红和承担亏损。4、特别约定，因甲方经营困难，经双方协商约定，乙方给予甲方一定时间的犹豫期，若甲方在9月30日前将乙方已经支付的转让款1400万元能够全额偿还，则乙方同意将已支付的1400万元作为借款，由双方对实际合作经营期间的账目、盈利和亏损进行结算，本股份转让合同解除。若甲方在2015年9月30日前不能将乙方已经支付的转让款1400万元全额偿还，则双方按本合同约定的股份转让条款执行。5、违约责任：协议双方均遵从本协议条款履行，任一方违反即视为违约，应向守约方支付违约金200万元，并承担因违约给对方造成的损失。此后，原告通过其经营的远安县富和煤炭销售有限公司的账户于2015年2月6日向袁中民支付转让款100万元，于2015年2月12日向袁中民支付转让款500万元。至此，三原告共向被告袁中民支付股份转让款1400万元。自2015年3月27日起，原告即安排人员参与二矿的生产经营。此后，因二矿尚有大量外债等因素致不能正常生产，6月27日，原告决定撤离其所安排的人员，未再同被告袁中民共同经营，对经营期间的情况未办理结算。原告要求被告袁中民偿还1400万元转让款未果，故提起诉讼。本案诉讼中，被告袁中民、南漳县夹煤矿业有限责任公司和南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司于2015年7月21日给原告出具《承诺书》一份，内容为：“因黄长富、付绍柏、张和诉我股权转让纠纷一案，我对原告起诉的事实不持异议，我同意解除与原告签订的《股权转让协议书》并返还转让款1400万元。因经济困难，无法一次性返还，我自愿以我在南漳县夹煤矿业有限责任公司及南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司所持有的股份对该1400万元欠款提供担保。南漳县夹煤矿业有限责任公司及南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司也自愿以公司名下的全部资产及财产权利为袁中民的1400万元欠款提供连带责任保证。”三被告分别在承诺书中签字、盖章。原告在诉讼中申请追加南漳县夹煤矿业有限责任公司和南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司为共同被告，要求对被告袁中民的欠款承担连带责任保证。本院认为：三原告与被告袁中民签订的《股份转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。根据该协议的约定，双方系附条件的股份转让，即三原告将1400万元股份转让款支付给被告袁中民后，若被告袁中民在2015年9月30日前能够全部偿还，则该转让款为借款，股份转让合同解除；若被告袁中民在9月30日前不能全部偿还，则按协议约定的股份转让条款执行。原告于2015年6月29日起诉时，虽未到双方约定的还款期限，但诉讼中已逾该期限，被告袁中民仍未按期还款，故双方应当按照有关股份转让的约定履行。双方在协议中虽有“双方均遵从本协议条款履行，任一方违反即视为违约，应向守约方支付违约金200万元，并承担因违约给对方造成的损失”的约定，但在被告袁中民未按期还款时，并未不同意转让股份，现原告提出解除股份转让合同，被告袁中民亦同意解除并同意返还该转让款，故袁中民不存在违约，本院对原告要求被告袁中民支付转让款1400万元予以支持，但对其违约金的诉讼请求不予支持。被告袁中民对南漳夹煤矿业公司持股比例为95.59%，对南漳夹子沟一号煤矿有限责任公司持股比例为100%，系二矿的法定代表人。被告南漳县夹煤矿业有限责任公司和南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司承诺对被告袁中民的欠款承担连带责任保证，不违反法律规定，应当对被告袁中民的该欠款承担连带责任保证。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条之规定，判决如下：一、解除三原告同被告袁中民于2015年2月5日签订的《股份转让协议书》；二、被告袁中民于本判决生效后十日内返还原告黄长富、付绍柏、张和股份转让款1400万元，逾期则自逾期日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息；三、被告南漳县夹煤矿业有限责任公司、被告南漳县夹子沟一号煤矿有限责任公司对上述欠款承担连带保证责任；四、驳回三原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费117800元，三原告负担14725元，三被告负担103075元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审　判　长　　张佑和审　判　员　　杨　舒人民陪审员　　王　鹏二〇一五年十一月十六日书　记　员　　陈　茜来源：