（2014）平民（商）初字第6578号
裁判日期: 2015-11-16
公开日期: 2017-07-21
案件名称
仇海波与黄芸等股东出资纠纷一审民事判决书
法院
北京市平谷区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
仇海波,黄芸,王小蒂,北京中安华信电子科技有限公司
案由
股东出资纠纷
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2014）平民（商）初字第6578号原告仇海波，男，1985年6月26日出生，汉族，湖南省汨罗市人，住湖南省汨罗市。委托代理人李永慧，北京市创然律师事务所律师。被告黄芸，男，1975年2月28日出生，汉族，湖南省长沙市人，住湖南省长沙市。被告王小蒂，男，1984年9月1日出生，汉族，北京市东城区人，住北京市东城区。被告北京中安华信电子科技有限公司，住所地北京市平谷区滨河工业区零号区22号。组织机构代码：57692XXXX。法定代表人王小蒂，经理。原告仇海波与被告黄芸、王小蒂、北京中安华信电子科技有限公司（以下简称中安华信公司）股东出资纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官章瑾担任审判长，法官杨永红、人民陪审员王胜友参加的合议庭审理本案，并于2015年11月16日公开开庭进行了审理。原告仇海波的委托代理人李永慧到庭参加了诉讼。被告黄芸、王小蒂、中安华信公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。原告仇海波起诉称：2012年11月16日，仇海波与黄芸、王小蒂签订《个人投资入股协议》，约定仇海波作为中安华信公司新增投资人股东，向中安华信公司投资30万元，该30万元用于办理中安华信公司增资，增资完成后，中安华信公司总投资额为130万元，仇海波投资额占公司总投资额的24%。协议同时约定，中安华信公司应在仇海波将投资款支付至公司账户之日起60日内，按照协议约定完成相应公司验资和工商变更登记手续；如果公司未按约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30日仍无法办理相应的工商变更登记手续，仇海波有权以书面通知的形式提出终止协议，中安华信公司应于协议终止后5个工作日内退还仇海波已经支付的全部出资款。协议签订后，仇海波依约将30万元汇入协议中指定的黄芸账户，但黄芸并未依约将该30万元汇入中安华信公司账户，中安华信公司亦未依约办理相应验资、增资等工商变更手续。2012年12月26日，仇海波与王小蒂签订股权转让协议书，受让王小蒂持有的中安华信公司24万元股份，已办理相应工商变更手续。前述股权转让对价为24万元，对余款6万元，中安华信公司应予返还。黄芸未依约将30万元投资款汇入公司账户，且其对公司并未实际出资，故应承担连带返还责任。黄芸将部分投资款打入王小蒂个人账户，打入公司账户的款项也被王小蒂支取使用，故王小蒂亦应承担连带返还责任。综上，仇海波起诉至法院，要求黄芸、王小蒂、中安华信公司连带返还投资款6万元。原告仇海波向本院提交以下证据予以证明：一、王小蒂、黄芸、仇海波于2012年11月16日签订的《个人投资入股协议》，协议落款处除该三人签名外，还盖有中安华信公司公章，证明协议约定仇海波投资30万元用于中安华信公司增资入股，仇海波将款汇入黄芸指定账户，由黄芸汇入公司指定账户，及中安华信公司应在60日内完成相应公司验资和工商变更登记手续，逾期超过30日仍无法办理相应工商变更登记手续，仇海波有权以书面通知的形式提出终止协议，并要求返还全部出资款；二、账户历史交易明细表，证明仇海波于2012年11月16日将约定的30万元投资款汇入合同指定的黄芸银行账户，已经履行合同义务。被告黄芸未参加本院庭审，在仇海波以同样事实、理由提出的（2014）平民初字第2700号案件中，其答辩称：2007年，因黄芸与仇海波是老乡，二人相识。此前黄芸一直在外资企业做高管，有很多客户资源。2012年，红星美凯龙公司找到黄芸做某电商项目，黄芸当时在惠普公司任职，故未同意。后黄芸找到王小蒂担任法定代表人的中安华信公司，由中安华信公司做前述电商项目。当时黄芸是以帮忙的形式做该项目，后黄芸投资入股中安华信公司。因种种原因，前述电商项目没能做成。黄芸在高尔夫球场上和仇海波谈及前述电商项目，仇海波称其想投资。后经与王小蒂协商，三方签订《个人投资入股协议》，协议最初版本由黄芸拟定，最终版本由仇海波修改确定。系仇海波自行决定将协议约定的30万元投资款打入黄芸个人账户，黄芸不清楚其中的原因。仇海波将30万元打入黄芸个人账户后，黄芸将其中20万元打入中安华信公司账户，6万多元打入王小蒂个人账户，余款用于中安华信公司采购，并未私自挪用。综上，是仇海波主动提出投资入股，理应知晓相关风险，且黄芸并未将仇海波的投资款用于个人消费，故不同意仇海波的诉讼请求。被告王小蒂未参加本院庭审，在仇海波以同样事实、理由提出的（2014）平民初字第2700号案件中，其答辩称：王小蒂与黄芸原是同事。黄芸让王小蒂注册成立一个公司，并称50万元注册资金太少，黄芸也出资，成立一个注册资金稍多一些的公司。后王小蒂辞职，向母亲借款，注册成立中安华信公司。之后黄芸也辞职，到惠普公司任职，并在中安华信公司兼职。黄芸为中安华信公司联系了红星美凯龙网店项目，中安华信公司为此投资10多万元，但该项目没能做成。后王小蒂向黄芸表示公司资金不够，要求黄芸支付股权转让款48万元，王小蒂将相应公司股权转让给黄芸。黄芸称其没有钱，找到仇海波，让仇海波出资30万元。黄芸与仇海波协商好后，黄芸将仇海波带至公司，此前王小蒂与仇海波并不相识。经三方商谈，约定仇海波出资30万元持有公司24%股份，不参与公司经营管理，只参加股东会决议。后三方于2012年9月签订投资协议，但并未实际履行。2012年11月，三方又签订仇海波诉称的《个人投资入股协议》。协议签订后，仇海波将30万元投资款打入黄芸个人账户。黄芸将其中20万元打入中安华信公司账户，6万多元打入王小蒂个人账户，余款用于公司采购。黄芸打入中安华信公司账户的20万元及打入王小蒂个人账户的6万余元均已用于公司运营支出。办理公司增资，应先在工商局指定的银行开设账户，将投资款打入该账户，并依据银行打款手续到工商局办理验资。因仇海波系将30万元投资款打入黄芸个人账户，故无法办理相应工商验资手续。后经三方协商，仇海波同意用该30万元受让王小蒂持有的24万元公司股份。三方签订股权转让协议和股东会决议后，已办理相应工商变更手续。在向法院提起诉讼前，仇海波并未对此提出过异议。故不同意仇海波的诉讼请求。在该案审理过程中，王小蒂向本院提交中安华信公司工商档案信息，证明王小蒂、黄芸、仇海波于2012年12月26日达成协议，约定仇海波以投资的30万元受让王小蒂持有的公司24万元股份，仇海波在股权转让协议书及股东会决议上签名，并已办理相应工商变更手续。被告中安华信公司未参加本院庭审，在仇海波以同样事实、理由提出的（2014）平民初字第2700号案件中，其答辩称：中安华信公司与王小蒂答辩意见一致，不同意仇海波的诉讼请求。本院经过认证认为：黄芸、王小蒂、中安华信公司经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，视为放弃庭审抗辩、质证的权利，且王小蒂、中安华信公司在仇海波以同样事实、理由提出的（2014）平民初字第2700号案件中对仇海波提交的相同的证据材料予以认可，故本院对仇海波提交的证据材料予以确认。本院根据上述认证查明，2012年11月16日，王小蒂（甲方）、黄芸（乙方）、仇海波（丙方）签订《个人投资入股协议》。协议约定：王小蒂、黄芸为公司原始股东，仇海波为公司新增投资人股东，三方在中安华信公司现有资本的基础上就投资入股中安华信公司事宜达成一致并签订本协议。二、投资各方的出资方式和投资额：1、甲方为法人，丙方未新增资金前投资额为（人民币）伍拾贰万元整，占本协议重新确认资本的投资总额比例为52%，乙方为公司股东投资人，丙方未新增资金前投资额为（人民币）肆拾捌万元整，占本协议重新确认资本的投资总额比例为48%；2、丙方为公司本次新增投资人，投资额为（人民币）叁拾万元整，本次新增资金后，公司总投资额为（人民币）壹佰叁拾万元整；3、依据本次重新计算的公司总投资额，各股东的投资额占公司总投资额的比例为甲方40%、乙方36%、丙方24%。三、新增投资的确认和投资人的权利义务：1、公司按照本协议的相关条款修改章程并经公司股东正式签署；3、公司应按照本协议约定向丙方提供股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得丙方的书面认可；4、丙方同意并正式签署本协议后，在2012年11月7日前支付全部出资，即人民币叁拾万元，丙方承诺所有出资额汇入乙方指定账户，并由乙方汇入公司指定账户；乙方账户信息：中国工商银行股份有限公司，账户名称：黄芸，银行账号：×××；公司账户信息：北京中安华信电子科技有限公司，开户行名称：中国工商银行股份有限公司北京兴谷开发区支行，银行账号：×××；5、丙方按本协议第三条约定支付完毕全部出资款后，丙方在本协议项下的出资义务即告完成，丙方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。四、公司的权利和义务：1、在丙方将出资款支付至公司账户之日起60天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及等在工商局的变更备案）；2、如果公司未按约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商登记手续，丙方有权以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后5个工作日内退还丙方已经支付的全部出资款。七、违约责任：1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。九、协议的生效及其他：1、本协议经双方签字盖章后生效，双方应于协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。协议落款处除有王小蒂、黄芸、仇海波签名外，还盖有中安华信公司公章。在本案审理过程中，王小蒂称在签订该协议前，王小蒂、黄芸、仇海波还曾在2012年9月就相关事项签订过《个人投资入股协议》，但协议并未履行，后三方于2012年11月16日签订前述协议。协议签订当日，仇海波将约定的30万元投资款通过银行转账的方式打入协议指定的黄芸账户。2012年11月19日，黄芸将其中20万元汇入协议指定的中安华信公司账户。对余款10万元，王小蒂、黄芸均认可黄芸将其中6万余元汇入王小蒂个人账户，其余款项用于公司采购。中安华信公司工商档案资料显示：2012年12月26日，王小蒂（转让方、甲方）与仇海波（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》，约定：1、甲方同意将在中安华信公司所持有的100万元人民币股权中的24万元转让给乙方，乙方同意接收其转让的股权；2、从股权转让之日起（以工商局核准日期为准），以前的股东权利由甲方享有，股东义务由甲方承担，从股权转让后，其股东权利由乙方享有，股东义务由乙方承担；3、甲、乙双方同意将转让协议书提交“公司”股东，经批准后，由甲、乙双方共同签字后生效。协议落款转让方处签名为“王小蒂”，受让方处签名为“仇海波”。同日，中安华信公司召开股东会，决议内容包括：王小蒂以货币方式投入40万元人民币，占公司注册资本总额的40%，黄芸以货币方式投入36万元人民币，占公司注册资本总额的36%，仇海波以货币方式投入24万元人民币，占公司注册资本总额的24%。决议落款全体股东签字处签有“王小蒂”、“黄芸”、“仇海波”字样。在本案审理过程中，仇海波认可前述《股权转让协议书》和《股东会决议》中的“仇海波”签名系其本人签署。2013年1月，中安华信公司到工商部门办理相关工商变更备案手续。变更后的工商档案显示，中安华信公司股东为王小蒂、黄芸、仇海波，其中仇海波出资24万元人民币。上述事实，有当事人提交的上述证据及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。仇海波与王小蒂、黄芸签订的《个人投资入股协议》约定仇海波投资30万元用于办理中安华信公司增资入股。后仇海波依约将该30万元打入协议指定的黄芸账户，已履行协议约定的向中安华信公司出资义务。该30万元虽未办理公司增资，但仇海波与王小蒂于2012年12月26日签订《股权转让协议书》，受让王小蒂持有的公司24万元股份。中安华信公司工商档案信息显示仇海波系以货币方式投入24万元人民币，故应认定该24万元股份的对价为人民币24万元。王小蒂所持仇海波系以投资的30万元受让该24万元股份，没有事实及法律依据，本院不予采信。仇海波共向中安华信公司投资30万元，对余款6万元，中安华信公司应予返还。仇海波要求黄芸、王小蒂承担连带返还责任，不符合相关法律规定，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告北京中安华信电子科技有限公司于本判决生效后十日内返还原告仇海波投资款六万元；二、驳回原告仇海波的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一千三百元，由被告北京中安华信电子科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 章 瑾审 判 员 杨永红人民陪审员 王胜友二〇一五年十一月十六日书 记 员 梁 晶 搜索“”