（2015）南民三初字第1355号

裁判日期: 2015-11-16

公开日期: 2016-07-05

案件名称

高成权与天津志成混凝土有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

天津市津南区人民法院

所属地区

天津市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

高成权,天津志成混凝土有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

天津市津南区人民法院民事判决书（2015）南民三初字第1355号原告高成权。委托代理人张东，天津蓝天律师事务所律师。委托代理人王瑞卿，天津蓝天律师事务所律师。被告天津志成混凝土有限公司，注册地天津市东丽区驯海路中段西侧，实际经营地天津市津南区津港高速与梨双公路交口。法定代表人张志云，总经理。委托代理人蔡永为，天津凌宇律师事务所律师。委托代理人马晓新，天津凌宇律师事务所律师。原告高成权与被告天津志成混凝土有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年4月22日立案受理，2015年6月10日作出（2015）南民三初字第595号民事判决书，天津志成混凝土有限公司不服该判决，向天津市第二中级人民法院提出上诉，该院作出（2015）二中民二终字第483号民事裁定书，以原判决认定基本事实不清为由，将本案发回重审。本院依法另行组成合议庭，对本案公开开庭进行审理。原告之委托代理人张东，被告之委托代理人蔡永为、马晓新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告主要从事商品混凝土的生产、加工且早已实现盈利，但从未提供财务会计报告和会计账簿，导致原告无法查阅。2015年4月10日，原告向被告发出查阅和复制财务会计报告和会计账簿的通知，被告至今未予答复。原告以其为被告股东为由，主张享有股东知情权，请求依法判令：（一）被告提供2004年4月16日至起诉之日的财务会计报告供原告查阅、复制；（二）被告提供2004年4月16日至起诉之日的会计账簿供原告查阅；（三）诉讼费由被告承担。重审期间，原告变更诉请，要求查阅、复制2004年4月16日至2011年12月31日的财务会计报告，查阅2004年4月16日至2011年12月31日和2015年1月1日至起诉之日的会计账簿。被告认可高成权自公司成立起即为公司股东的事实。但认为，原告自2004年4月16日至2012年均为被告法定代表人，2012年以后原告虽不再担任被告法定代表人，但仍实际经营管理公司，知晓公司财务情况，且被告已经实际履行查阅、复制义务，其诉请系滥用诉权；现原告未在起诉前向被告提出书面申请并说明理由，原告查阅会计账薄有侵吞公司财产的不正当目的，若允许其查阅，公司利益会被损害；故被告不同意原告的诉请。对当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对双方的争议，本院归纳争议焦点如下：1.原告是否向被告提出股东知情权的书面申请；2.原告是否已经取走了相关会计账簿；3.原告行使股东知情权是否有不正当目的。围绕争议焦点，原告向本院提交如下证据：邮政特快专递寄件人存联（单号1075529547608）一份，寄件人为原告，收件人为被告法定代表人，内件品名显示为“申请查阅财务会计报告、会计账簿通知书”。证明原告向被告邮寄送达了书面申请。邮件全程跟踪查询结果表（单号1075529547608）一份，显示该邮件收寄时间为2015年4月10日，投递时间为2015年4月11日，投递结果为“未妥投”，未妥投原因为“拒收退回”。证明被告拒收原告行使股东知情权书面申请。经质证，被告对原告提交的证据1真实性无异议，对寄件内容不认可，证据虽显示内件品名为“申请查询财务会计报告、会计账簿通知书”，但未说明查询区间，查询内容不明确，不能认定原告履行了通知义务；证据2系复印件，不予认可。被告向本院提交如下证据：网易电子邮箱1组，证明被告已向原告履行提供查阅、复制公司财务会计报告的义务，原告起诉行为属滥用诉权，干扰公司正常经营。张××、张九龄、张志云、付文杰、李耀忠等签字的事实经过说明1份，称2013年2月，原告取走2010年至2012年的账簿及凭证，且自2013年1月开始另找会计记账；2013年至2014年公司员工张××应原告要求将财务报表以电子邮件形式发送给原告。证明原告已取走2011年12月31日前会计账簿，现原告明知会计账簿脱离被告控制，却诉请查阅，足以证明其查阅目的不正当，且对被告而言已履行不能。2010年8月16日天津市工商行政管理局东丽分局出具的企业法人营业执照（副本）、2012年3月29日天津市工商行政管理局东丽分局东丽经济开发区工商所出具的责令改正通知书（东丽）工商企管责改字（2012）第711号、2012年4月1日公司章程等证据1组，证明原告自公司成立至2012年为被告法定代表人，但因原告是其他已吊销注销企业法定代表人，工商行政管理部门责令改正；2012年4月1日，经被告股东会决议被告变更法定代表人为张志云。公司日常费用报销单据1组，单据形成时间自2012年11月2日至2015年2月13日，均有原告签字，证明无论是否作为被告法定代表人原告均实际参与公司经营。2015年3月10日天津市公安局东丽分局出具的立案告知书1份，对高成权涉嫌职务侵占案立案侦查。证明原告申请行使股东知情权具有不正当目的。经质证，原告对被告提交的证据1真实性、关联性均不予认可；证据2系证人证言，但证人未出庭作证，且证人张××、张九龄是被告原委托代理人，对其真实性、关联性不予认可；证据3-5真实性无异议，对其证明目的不认可，上述证据不能证明原告具有不正当目的。本院认证意见，原告提供的证据1系原告与邮政部门达成服务关系而形成，内容真实可信；证据2系通过邮政部门指定查询方式获得，两份证据互相印证，能够证明原告向被告邮寄申请查阅财务会计报告、会计账簿通知书的事实，对其证明效力本院予以确认。被告提供的证据1系电子证据，但其仅为邮件截图的复印件，不符合电子证据法定形式要求，原告对其真实性、关联性均不予认可，故本院对该证据证明效力不予确认；证据2系证人证言，多位证人在同一书面说明中签字，不符合证据法定形式，且证人张志云系被告法定代表人不符合证人身份，其他证人未出庭作证，对该证据证明效力本院不予确认；证据3系国家机关依职权制作的公文书证及被告备案的公司章程，证据4原件与复印件核对无异，原告对其真实性并无异议，故对其证明效力本院予以确认；证据5表明公安机关立案的事实，但未经人民法院审理裁判不能作为原告具有违法行为或存不正当目的的证据，对其证明效力本院不予确认。经审理查明，2004年4月，原告与王秀莲等十六人在天津市东丽区设立被告公司，注册资本2000万元，其中原告占被告股份7.15%；被告注册地为天津市东丽区驯海路中段西侧。2010年8月，被告变更登记，股东变更为原告与张志云，两人各占被告股份50%。自2004年4月16日公司成立至2012年3月，原告任被告法定代表人。2012年3月29日，因被告存在公司法定代表人是其他已吊销未注销企业法定代表人的违法违规行为，被天津市工商行政管理局东丽分局东丽经济开发区工商所责令改正。2012年4月1日，被告变更登记，法定代表人变更为张志云。2013年1月至2014年初，原告仍参与公司实际经营。现被告实际经营地为天津市津南区津港高速与梨双公路交口。2015年4月10日，原告以邮政特快专递的形式向被告邮寄送达申请查阅财务会计报告、会计账簿通知书，但因被告拒收而未能妥投。2015年4月22日，原告呈讼，诉请查阅、复制2004年4月16日至2011年12月31日的财务会计报告，查阅2004年4月16日至2011年12月31日和2015年1月1日至起诉之日的会计账簿，诉讼费由被告承担。另查明，2015年3月10日，原告因涉嫌职务侵占犯罪，被天津市公安局东丽分局立案侦查。本院认为，股东知情权是公司股东依法享有资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告；可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。就双方争议焦点：关于原告是否向被告提出股东知情权的书面请求问题。原告向本院提交的证据足以证实原告向被告邮寄了“申请查阅财务会计报告、会计账簿通知书”。被告未能实际收到该邮件，其原因是“拒收”。因此，应当认定原告就股东知情权已经向被告提出书面请求。关于原告是否已经取走了相关会计账簿问题。被告作为依法设立的独立企业法人，享有独立于股东的法人财产。会计账簿作为被告经营凭证，属被告所有的法人财产，理应由被告保管。被告辩称原告已经取走2011年12月31日前的会计账簿，但并无充足证据予以证明，原告亦不予认可，故对其该项抗辩本院不予采纳。（三）关于原告行使股东知情权是否有不正当目的的问题。原告以其需要了解公司财务状况及是否应予分红为由要求行使股东知情权，符合情理。被告辩称原告在2004年4月16日至2011年12月31日期间任被告法定代表人，在2015年1月1日至2015年4月22日（起诉之日）期间仍实际参与经营，知悉公司财务状况，其关于股东知情权的诉请属滥用诉讼权利。但被告自认原告自2012年4月起不再担任法定代表人职务，2013年以后不再参与公司经营，对此被告没有充分证据证实原告对此期间的公司经营状况知情并全面了解。被告另以天津市公安局东丽分局对原告刑事立案侦查为由辩称，原告行使股东知情权具有不正当目的，可能损害被告利益。但该刑事立案侦查不足以说明原告行使股东知情权具有损害被告利益的可能性。故被告上述抗辩，本院不予采纳。因此，原告作为被告股东，依法享有查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿的权利。原告虽曾作为被告法定代表人并实际参与经营，但原告作为被告股东，无论之前是否对公司财务状况知情，也无论其是否曾查阅、复制过公司财务会计报告或查阅过公司会计账簿，在被告没有合理根据认为原告存不正当目的时，即应保护原告股东知情权。原告关于查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿的诉请于法有据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告天津志成混凝土有限公司于十日内提供被告2004年4月16日至2011年12月31日的公司财务会计报告供原告高成权查阅、复制；被告天津志成混凝土有限公司于十日内提供被告2004年4月16日至2011年12月31日和2015年1月1日至2015年4月22日的公司会计账簿供原告高成权查阅。案件受理费40元，由被告天津志成混凝土有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审　判　长　　张　艳审　判　员　　董　青代理审判员　　李卫国二〇一五年十一月十六日书　记　员　　孙树胜速　录　员　　刘　颖关注公众号“”