（2015）仪商初字第0183号
裁判日期: 2015-11-12
公开日期: 2016-05-26
案件名称
刘军与陶秋红、仪征市华瑞混凝土有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
仪征市人民法院
所属地区
仪征市
案件类型
民事案件
审理程序
当事人
刘军,陶秋红,仪征市华瑞混凝土有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十四条，第三十五条，第五条第一款，第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百三十四条，第一百四十二条
全文
江苏省仪征市人民法院民 事 判 决 书（2015）仪商初字第0183号原告刘军。委托代理人许烽彬，江苏扬城律师事务所律师。被告陶秋红。被告仪征市华瑞混凝土有限公司。两被告共同委托代理人左举荣，江苏金天宁律师事务所律师。原告刘军与被告陶秋红、仪征市华瑞混凝土有限公司（以下简称：华瑞公司）股权转让纠纷一案，��院于2015年8月19日立案受理。依法由审判员余雷适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人许烽彬及两被告共同委托代理人左举荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘军诉称，被告华瑞公司系原告与华瑞公司现法定代表人乔素兵共同投资设立，公司注册资本2300万元，原告认缴股份为920万元，占公司股份40%。2014年6月10日，原告与被告陶秋红签订股权转让补充协议1份，约定原告将华瑞公司股权以1900万元的对价转让给被告陶秋红，华瑞公司承诺以公司应收债权作为保证，为被告陶秋红的股权转让款的兑现承担清偿责任。合同签订后，被告陶秋红在工商登记机关办理了股东变更登记，支付了原告股权转让款1000万元，尚欠900万元两被告至今不予支付，为维护自身合法权益，原告诉至法院，要求被告陶秋红立即给付所欠股权转让款900万元，被告��瑞公司对此款承担连带清偿责任，并由两被告承担本案的诉讼费用。其提供的证据有：1、补充协议1份；2、公司登记（备案）申请书1份；3、企业登记资料查询表1份。被告陶秋红辩称，对原告诉状中陈述的事实没有异议，被告华瑞公司已支付了1000万股权转让款，剩余部分被告没有能力支付，请求依法判决。其未提供证据。被告仪征市华瑞混凝土有限公司辩称，对原告刘军与被告陶秋红签订股权转让协议的事实没有异议，但原告刘军与被告陶秋红之间的股权转让纠纷与被告华瑞公司无关，被告华瑞公司没有提供担保，股权转让协议中涉及到被告华瑞公司的部分因违反法律规定而无效，被告华瑞公司没有支付股权转让款的义务，请求依法判决。其未提供证据。经审理查明，被告仪征市华瑞混凝土有限公司成立于2010年10月20日，注册资本为2300万元，原股东为原告刘军和乔素兵，法定代表人为乔素兵。被告陶秋红与乔素兵系夫妻关系，双方于2011年6月20日登记结婚。2014年6月10日，原告刘军与被告陶秋红、华瑞公司签订了股权转让协议1份，协议约定原告刘军将其所有的在被告华瑞公司的股权转让给被告陶秋红，实际股权转让款为1900万元，付款期限及数额参照华瑞公司与7家债务人签订的供货协议执行，华瑞公司对以上公司享有的债权转让给原告冲抵被告陶秋红股权转让应付的全部款项，以上公司向华瑞公司付款后，华瑞公司二日内汇入原告账户，由原告向被告陶秋红出具收到股权转让全部款项的凭据。协议签订后，被告华瑞公司向原告刘军支付了1000万元，并到工商部门办理了股权变更登记，将华瑞公司的股东由原告刘军变更为被告陶秋红。上述事实，有原、被告的当庭陈述、补充协议、企业���记资料查询表等证据证实，本院对上述事实、证据予以认定。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案原、被告各方签订的股权转让协议中，原告在经过另一股东乔素兵同意后自愿将其所有的华瑞公司的股权转让给被告陶秋红，该约定系双方真实意思表示，不违反法律规定，应属有效，在股权经工商部门变更登记后，被告陶秋红应按照协议约定的数额给付原告股权转让款，故对原告要求被告陶秋红给付所欠股权转让款900万元的诉讼请求，本院依法予以支持。对原告要求被告华瑞公司承担连带清偿责任的诉讼请求，股权转让协议中虽约定华瑞公司将其享有的债权转让给原告刘军用以支付被告陶秋红应付的股权转让款，但该约定违反了公司法的强制性规定。公司资本是公司独立性的保证，公司存续期间应当维持与其注册资本相当的资本，公司法禁止公司回购本公司的股份，也禁止股东抽逃出资，根据公司法第七十四条的规定，公司股东只能在有限的三种情形下可以回购股权。现华瑞公司为原告刘军与被告陶秋红的股权转让行为承担给付股权转让款的义务，因被告陶秋红与另一股东乔素兵系夫妻关系，实质是华瑞公司向一方股东退还出资，该约定违反了公司法第三十五条和第七十四条的规定，也违背了公司法的资本维持原则，损害了华瑞公司及其债权人的合法权益，应属无效，故对原告要求被告华瑞公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第五条、第三十五条、第七十一条、第七十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告陶秋红于本判决��效之日起30日内给付原告刘军股权转让款900万元。二、驳回原告刘军要求被告仪征市华瑞混凝土有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74800元，依法减半收取37400元，由被告陶秋红负担，此款原告已垫付，由被告陶秋红于本判决生效之日起10日内给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费74800元。审判员 余 雷二〇一五年十一月十二日书记员 谈蓉蓉 微信公众号“”