（2015）西中民四终字第00455号
裁判日期: 2015-11-10
公开日期: 2016-03-01
案件名称
白晓妮与苏喜才股权转让纠纷二审民事判决书
法院
陕西省西安市中级人民法院
所属地区
陕西省西安市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
苏喜才,白晓妮
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）西中民四终字第00455号上诉人（原审被告）苏喜才，退休职工。委托代理人金万利，陕西昭应律师事务所律师。被上诉人（原审原告）白晓妮，无业。委托代理人王春科，陕西荆山塬律师事务所律师。上诉人苏喜才因与被上诉人白晓妮股权转让纠纷一案，不服西安市临潼区人民法院于2015年7月29日作出的（2015）临潼民初字第01285号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。白晓妮在一审中诉称，白晓妮与苏喜才系西安宝丰电器设备有限公司（以下简称：宝丰公司）股东，2014年1月5日白晓妮将自己在宝丰公司的30%股权转让给苏喜才，双方签订了股权转让协议，转让价款为300000元。协议签订时，苏喜才已付白晓妮100000元，下余200000元经白晓妮多次催要，苏喜才拒不给付。故诉至法院，请求依法判令苏喜才支付股权转让费200000元，并由苏喜才承担诉讼费用。一审法院经审理查明，白晓妮与苏喜才系宝丰公司股东。2014年1月5日白晓妮将自己在宝丰公司的30%股权转让给苏喜才，双方签订了股权转让协议，转让价款为300000元。协议签订时，双方约定将苏喜才在2007年借给白晓妮的100000元现金折抵100000元股权转让款。该折抵款在协议第二项明确表述为：“协议签订时，苏喜才已付给白晓妮十万元，下余二十万元。”白晓妮在该协议签订后离开宝丰公司。后白晓妮催要该款未果。故于2015年6月9日诉至一审法院，请求依法判令苏喜才支付白晓妮股权转让款200000元，并由苏喜才承担诉讼费用。苏喜才以白晓妮作为公司股东实际并没有出资，所以没有公司的股权，股权转让协议无效以及自己未看清协议内容等为由要求驳回白晓妮诉讼请求。因双方意见差距较大，致调解协议未能达成。一审法院认为，宝丰公司的公司登记基本情况显示白晓妮是该公司的股东，股权比例为30%。白晓妮与同为该公司股东苏喜才就股权转让签订股权转让协议，该协议没有违背法律禁止性规定，且苏喜才已经履行了100000元给付义务，即用白晓妮2007年借给苏喜才的100000元折抵了股权转让款100000元。因此，双方之间股权转让事实清楚，权利义务明确，白晓妮诉求依法应予支持。苏喜才称其未看清协议内容即签了字因无事实依据和证据支持，不予采纳。苏喜才称白晓妮未向公司实际缴纳出资，因其所称是公司与股东之间关系，与本案股东与股东之间股权转让纠纷不是基于同一法律关系，故本案不作处理。苏喜才应当按照协议积极履行给付义务。为了保护公民的合法权益，维护社会安定团结，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决：限本判决书生效之日起十日内由苏喜才给付白晓妮股权转让款人民币200000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由苏喜才负担。一审宣判后，上诉人苏喜才不服，向本院提出上诉称，1、白晓妮仅是名义上的股东，虽然工商登记时为股东，但是并没有实际出资，没有履行股东的基本义务。宝丰公司验资的24万是从苏喜才账户上转的，银行凭证是王增英签写，一审判决认定事实不清。2、白晓妮名下登记了5万元股权，但是要占宝丰公司30%的股权应出资36万元，按照公司章程，白晓妮要在2013年11月7日之前缴足出资，但是白晓妮并没有补缴。苏喜才误认为白晓妮有30%股份，但是白晓妮仅登记了5万元股权，股权转让协议中30%的股权是不成立的。3、工商登记中白晓妮仍然是宝丰公司股东，苏喜才没有得到实质性权利。白晓妮未履行出资义务，不享有股东的权利，却以股权转让收取转让款，其股权转让无权利基础支持。请求二审法院依法判令：1、撤销一审判决，驳回白晓妮的诉讼请求；2、上诉费由白晓妮承担。被上诉人白晓妮答辩称，苏喜才的上诉理由与本案无关，一审判决认定事实清楚，应当驳回上诉，维持一审判决。经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审期间双方当事人均未向法院提交新的证据。本案的争议焦点是苏喜才是否应当支付20万元股权转让款。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”本案中苏喜才作为宝丰公司的股东，对于白晓妮的实际出资情况是明知的，在这种情况下苏喜才仍然自愿与白晓妮达成股权转让协议，以30万元价格受让白晓妮的股权。苏喜才在明知转让的股权存在瑕疵，而依然愿意受让是其真实意思的表示，苏喜才应当按照股权转让协议的约定支付剩余的20万元股权转让款。至于白晓妮出资瑕疵，并不影响白晓妮在受让方明知的情况下而转让该股权，苏喜才的上诉理由缺乏法律依据和事实依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费，按照一审判决执行；二审案件受理费4300元，由上诉人苏喜才负担。本判决为终审判决。审判长 田任华审判员 郝海辉审判员 张 鹏二〇一五年十一月十日书记员 汪靖朝 百度搜索“”