上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1506号上诉人（原审被告）上海泛达铝业有限公司，住所地上海市。法定代表人范西雁，该公司执行董事。委托代理人刘高，上海明泰（厦门）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）周春海，女，1970年1月2日出生，汉族，住北京市。委托代理人吴圣卿，上海市金茂律师事务所律师。原审第三人范西雁，男，1965年10月24日出生，汉族，户籍地陕西省西安市。委托代理人刘高，上海明泰（厦门）律师事务所律师。
上诉人上海泛达铝业有限公司（以下简称泛达公司）因公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2015）青民二（商）初字第1270号民事判决���向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人泛达公司及原审第三人范西雁的共同委托代理人刘高，被上诉人周春海委托代理人吴圣卿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院
经审理查明，泛达公司于2003年10月31日设立，营业期限自公司成立之日到2013年10月28日。设立时股东为周春海、范西雁、郑琪健。2006年1月9日，郑琪健将其持有的17%的股权转让给周春海、将其持有的16%的股权转让给范西雁。转让之后的股东持股情况为，周春海、范西雁各持股50%。2013年10月8日，泛达公司召开股东会，形成如下决议：
一、经全体股东同意申请上海泛达铝业有限公司经营期限变更为20年；
二、通过公司章程修正案。决议下方有周春海、范西雁签字及泛达公司盖章。同日，公司作出章程修正案，对章程作出如下修改：
一、原章程第九章第三十三条，公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算，现修改为：公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算；
二、章程其他条款不变。2013年10月23日，泛达公司向工商登记部门提出变更登记，将执照有效期限延长至2023年10月30日，下方有泛达公司盖章及法定代表人范西雁签字。在新领取的公司营业执照上，营业期限自2003年10月31日至2023年10月30日止。因周春海向工商登记部门反映其签名虚假一事，2014年2月24日，上海工商行政管理局青浦分局作出行政处罚听证告知书一份，主要内容为：你单位在公司办理延期手续时隐瞒重要事实，取得公司延期的行为，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万���以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”的规定，依据该条的规定，拟对你单位处罚如下：（一）责令改正（在收到本处罚决定书之日起十五日内改正）；（二）处罚款人民币伍万圆整。此后周春海诉至原审法院，要求判令：1、确认形成时间为2013年10月8日的泛达公司的股东会决议无效；2、确认形成时间为2013年10月8日的泛达公司的章程修正案不成立。原审法院经审理后认为，根据《公司法》的相关规定，公司股东会决议内容违反法律、行政法规规定的，属于无效决议。讼争股东会决议及章程修正案已被工商行政管理部门认定系伪造，该股东会决议和章程修正案的形成侵犯了周春海作为股东参与公司重大决策和选择管理者的权利，其效力应当予以否定，而非适用《公司法》有关程序性瑕疵应在六十天提出撤销的规定。周春海主张讼争股东会决议、章程修正案无效的诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持。泛达公司的抗辩无事实和法律依据，原审法院对其意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，作出
判决如下：泛达公司于2013年10月8日作出的股东会决议、章程修正案无效。一审案件受理费人民币80元，由泛达公司负担。原审判决后，上诉人泛达公司不服，向本院提起上诉称：涉诉的股东会决议及章程修正案的内容均合法，只是做出程序有瑕疵，故按《公司法》相关规定，属撤销自诉，应在60天之内提起撤销自诉，而本案已过诉讼时效。故请求撤销原判，依法改判驳回周春海原审的诉讼请求。
被上诉人周春海答辩称：本案所涉股东会决议和章程修正案上周春海的签名非本人签署，故股东会决议和章程修正案因违反法律、行政法规而无效。请求驳回泛达公司上诉，维持原审判决。原审第三人范西雁同意泛达公司的意见。本院
经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而作出。本案中，形成于2013年10月8日的股东会决议和章程修正案上周春海的签字非其本人所写，也未得到周春海的追认，不能视为周春海的真实意思表示。并且工商行政管理部门因泛达公司伪造股东会决议和章程修正案，已对其进行了处罚。据此，系争股东会决议及章程修正案并未成立。未成立的股东会决议和章程修正案当然不发生法律效力。周春海起诉要求确认系争股东会决议和章程修正案无效的主张合法有据，应予支持。《公司法》第二十二条中规定的60日内提出撤销之诉是针对股东会召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程规定而提起的，而泛达公司伪造股东会决议和章程修正案的行为显然不属前述程序性瑕疵的范畴，故周春海的起诉不受该60日限制。本院对泛达公司所述周春海超出法律规定期限提起诉讼的辩称亦不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。泛达公司的上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海泛达铝业有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 肖光亮
审判员 杨喆明
二〇一五年十一月九日
书记员 马颖裔附���相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注微信公众号“”