（2015）闵民二（商）初字第1561号
裁判日期: 2015-10-09
公开日期: 2016-01-05
案件名称
上虞市洪通企业有限公司与韩涛股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市闵行区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上虞市洪通企业有限公司,韩涛
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零九条，第一百一十四条第一款
全文
上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二（商）初字第1561号原告上虞市洪通企业有限公司，注册地浙江省上虞市。法定代表人任洪庆，该公司总经理。委托代理人伊瑜，上海明泰律师事务所律师。委托代理人吴逵，上海明泰律师事务所实习律师。被告韩涛，男，汉族，1961年8月22日出生，户籍地广东省深圳市，现住上海市闵行区。原告上虞市洪通企业有限公司（以下简称洪通公司）与被告韩涛股权转让纠纷一案，本院于2015年7月15日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告洪通公司的委托代理人伊瑜、吴逵，被告韩涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告洪通公司诉称，原、被告共同为上海天合物流有限公司（以下简称天合公司）的股东，被告于2012年12月20日向原告出具《承诺书》承诺收购原告所持有的上海天合物流有限公司股份，后被告又于2014年4月1日与原告签署《股权收购款支付承诺书》，约定被告按照人民币（币种下同）4，500，000元为对价收购原告所持有的上海天合物流有限公司33.85%的股权。承诺书签署后，虽经原告多次催促，但被告未按照约定向原告支付股权转让款，故涉诉。请求法院判令：1、被告向原告支付拖欠的股权转让款4，500，000元，并支付违约金900，000元；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确，第一项诉请中的违约金以4，500，000元作为本金，按照每日百分之一为标准，从2014年4月6日起算至2015年7月15日，但在本案中仅主张900，000元违约金。被告韩涛辩称，同意原告诉请，对违约金并无意见。经本院释明后，被告仍认为违约金不高。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、《股权收购款支付承诺书》一份，证明双方约定由被告收购原告持有的天合公司股权；2、工商基本信息一份，证明原告在天合公司中持有股权的情况以及出资情况；3、股权质押合同一份，证明被告对本案诉请中2，400，000元股权转让款提供股权质押担保。被告对原告上述证据真实性均认可，无异议。被告未向本院提供证据。经对原告提供的证据进行质证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：2014年4月1日，原告作为甲方、被告作为乙方，共同签订《股权收购款支付承诺书》，约定：由乙方收购甲方持有的天合公司33.85%股权。1、……股权转让价格为甲方实际出资全额加上20%的资金占用利息。上述合计为4，500，000元。2、上述总金额乙方应当在2014年3月31日前付清，但乙方截止目前并未支付。故双方约定，乙方应当在2014年4月5日前将上述款项全额支付完毕。甲方在乙方全额支付上述款项及相关费用后，配合乙方签署股权转让协议，并进行工商变更登记；3、如乙方未在2014年4月5日前将上述款项全额支付完毕，则每逾期一日，乙方应当按照逾期金额的1%向甲方支付违约金。……6、本协议签订地址为上海市闵行区漕宝路XXX弄XXX号XXX室。7、争议解决方式：本协议签订、履行中之争议双方不能协商一致的，双方同意以诉讼方式在本协议签订地上海市闵行区人民法院诉讼解决。另查明，天合公司成立于2011年3月22日，成立时的注册资本为50，000，000元，公司股东为韩涛、毛锐、岳铭江、张梅、刘薇；法定代表人为毛锐。公司章程约定：……第二十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……2012年1月8日，天合公司选举韩涛担任公司法定代表人。2012年12月1日，天合公司内部股权发生变更，股东变更为韩涛（持股比例33.85%）、洪通公司（持股比例33.85%，实缴出资3，385，000元）、岳铭江（持股比例9.8%）、张梅（持股比例9%）、刘薇（持股比例7.5%）、杨红正（持股比例6%）。2013年1月16日，天合公司作出股东会决议，将公司注册资本变更为10，000，000元。庭审中，原告表示，注册资本是10，000，000元，原告持有33.85%股权，但实际原告出资3，750，000元，多于部分是为被告垫付注册资金，故股权转让款是按照3，750，000元作为本金，被告再补偿原告20%溢价，合计4，500，000元。被告对此未提出异议。本院认为，原、被告签订的《股权收购款支付承诺书》系双方真实意思表示，合同依法成立。因原、被告双方均为天合公司股东，根据公司章程约定以及公司法相关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，《股权收购款支付承诺书》并未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。现双方约定的股权转让款支付时间期限已届满，但被告迟迟未支付股权转让款，原告请求被告支付股权转让款以及按照合同约定违约金的诉讼请求，本院予以支持。庭审中，被告对于原告诉请中违约金计算方式并未提出异议，经本院释明后，被告仍坚持认为违约金不高，认可原告主张的违约金金额。由于违约金系双方当事人遵循合同意思自治原则达成的约定，本案被告对原告诉请中违约金金额无异议，故原告主张的违约金并无不妥，被告应当支付。据此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款的规定，判决如下：一、被告韩涛于本判决生效之日起十日内支付原告上虞市洪通企业有限公司股权转让款4，500，000元；二、被告韩涛于本判决生效之日起十日内支付原告上虞市洪通企业有限公司违约金900，000元。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计24，800元、财产保全费5，000元，共计29，800元，由被告韩涛负担，并于本判决生效之日起十日内直接支付给原告上虞市洪通企业有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员 张文星二〇一五年十月九日书 记 员 徐若瑶附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 来源：百度搜索“”