（2015）宜官商初字第351号

裁判日期: 2015-10-09

公开日期: 2015-11-19

案件名称

江苏凯达电缆有限公司与江苏中兴电缆有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

法院

宜兴市人民法院

所属地区

宜兴市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

江苏省宜兴市人民法院民事判决书（2015）宜官商初字第351号原告江苏凯达电缆有限公司，住所地江苏省宜兴市官林镇戈庄村。法定代表人蒋建良，该公司董事长。委托代理人蒋红兵，江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。被告江苏中兴电缆有限公司，住所地江苏省宜兴市官林镇工业集中区A区。法定代表人陈品，该公司总经理。委托代理人蒋川良，该公司董事长。第三人国网湖北省电力公司，住所地湖北省武汉市洪山区徐东大街341号。法定代表人尹正民，该公司总经理。委托代理人潘婵媛，湖北中和信律师事务所律师。原告江苏凯达电缆有限公司（以下简称凯达公司）与被告江苏中兴电缆有限公司（以下简称中兴公司）、第三人国网湖北省电力公司（以下简称电力公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月15日公开开庭进行了审理。原告凯达公司的委托代理人蒋红兵，被告中兴公司的委托代理人蒋川良，第三人电力公司的委托代理人潘婵媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凯达公司诉称：2013年9月20日，洪泽兴宇电缆材料有限公司（以下简称兴宇公司）将在中兴公司处的债权11122765.2元转让给凯达公司。2015年5月13日，凯达公司与中兴公司签订债权转让协议，约定中兴公司将电力公司处的债权10024420.51元转让给凯达公司。电力公司收到债权转让通知后至今未将转让款支付给凯达公司，故诉至法院，要求：1、确认原被告双方于2015年5月13日签订的债权转让协议有效；2、确认中兴公司在电力公司处的债权10024420.51元归凯达公司所有；3、电力公司立即支付凯达公司货款10024420.51元；4、诉讼费用由被告承担。庭后，凯达公司撤回了要求电力公司直接支付货款的诉讼请求，其他诉请不变。被告中兴公司辩称：对凯达公司的诉讼请求、事实与理由无异议。第三人电力公司述称：1、经过电力公司与中兴公司对账，账面结欠金额是16979107.03元，其中2578792.78元中兴公司尚未开具发票，不具备付款条件，故电力公司应支付中兴公司货款为14400314.25元。2、根据电力公司与中兴公司的约定，中兴公司不得将2014合同项下的债权转让给任何人，2014年合同批次金额为6307362.35元，其中应付余款3728574.88元，未开票不能支付的金额为2578787.47元。3、2015年5月26日左右，电力公司收到江苏远大电缆有限公司（以下简称远大公司）受让中兴公司在电力公司处债权的通知书，金额为6523063.39元，系受让了本案诉争的同一笔债权。4、2015年6月24日，电力公司收到贵院送达的（2015）宜徐商初字第67-1号民事裁定书，要求对中兴公司在电力公司处的债权18000000元进行冻结，未经同意不得向任何主体进行支付。5、凯达公司的第二项诉讼请求缺乏法律依据，债权不能成为所有权的客体，债权本身不存在确认所有的可能和法律依据，因远大公司也受让了同一笔债权，故确认债权归凯达公司所有，违反了债权的平等性，也侵害了远大公司的合法权益。6、凯达公司与中兴公司之间的基础法律关系要求法院核实，请求法院保证保全措施的合法性及其他主体的合法权益，依法查明本案所涉债权转让协议的效力及债权的清偿顺位，依法作出判决。经审理查明：2013年1月7日，兴宇公司与凯达公司签订工业品买卖合同1份，约定凯达公司向兴宇公司购买铜杆400吨，金额为22880000元。合同签订后，凯达公司于2013年1月14日、2013年1月29日合计向兴宇公司汇款20000000元，2013年8月15日，兴宇公司与凯达公司签订解除合同协议书1份，载明凯达公司已通过银行汇款支付兴宇公司货款20000000元，现双方一致同意解除工业品买卖合同，兴宇公司于15日内返还凯达公司20000000元及相应利息。中兴公司与兴宇公司长期有业务往来，双方确认中兴公司结欠兴宇公司货款9598395.2元、利息1524370元，合计11122765.2元。2013年9月20日，凯达公司与兴宇公司签订债权转让协议1份，载明兴宇公司同意将其公司享有的在中兴公司处的债权11122765.2元转让给凯达公司。2013年10月9日，兴宇公司在宜兴市公证处将债权转让通知书邮寄给中兴公司，内容为兴宇公司已将中兴公司结欠其公司的货款11122765.2元转让给凯达公司，要求中兴公司将该债权直接支付给凯达公司。中兴公司于2013年10月10日收到上述材料。2013年10月15日，凯达公司诉至本院，要求中兴公司支付货款11122765.2元，第三人淮安市银信投资担保有限公司（以下简称银信公司）到庭述称，2012年12月28日，银信公司与兴宇公司、中兴公司签订反担保应收账款质押合同，约定质押标的为兴宇公司对中兴公司的应收账款10580000元，2012年12月31日，银信公司与兴宇公司、凯达公司签订反担保应收账款质押合同，约定质押标的为兴宇公司对凯达公司的应收账款10580000元，同时签订多份自然人反担保保证合同。以此证明凯达公司、中兴公司明知兴宇公司的应收账款已经质押给银信公司，凯达公司与兴宇公司签订的债权转让协议无效。嗣后，凯达公司向本院撤回起诉，本院作出（2013）宜商初字第1625号民事裁定予以准许。2014年7月2日，银信公司因追偿权、担保权纠纷将兴宇公司、凯达公司、中兴公司及蒋川良等11个个人诉至淮安市中级人民法院，后银信公司撤回了对兴宇公司及蒋川良等11个个人的起诉。该案经淮安市中级人民法院调解，双方达成如下调解协议：凯达公司、中兴公司连带支付银信公司16787549.67元，律师费49675元由凯达公司、中兴公司负担，案件受理费64393元由凯达公司、中兴公司负担，上述款项合计16901617.67元均于2014年7月24日前支付，本案三方再无其他争议。2014年7月23日，中兴公司通过银行转账向银信公司汇款3800000元，2014年7月28日，凯达公司通过银行转账向银信公司汇款10151618元、2950000元，上述中兴公司、凯达公司合计向银信公司还款16901618元。另查明：中兴公司与电力公司签订有2012年、2014年两个批次的采购合同，其中2014年批次的采购合同约定未经电力公司同意，中兴公司不得将本合同项下的债权（合同价款及其他权利）转让给任何第三方，2012年批次的采购合同对此未有约定。2015年7月15日，中兴公司与电力公司对双方合同履行情况进行对账并签订对账说明1份，其中载明：中兴公司实际供货金额为79858347.06元（其中开具发票金额77279554.28元、未开票金额2578792.78元）；电力公司实际支付货款62879240.03元，应付中兴公司余额为16979107.03元（其中已开票14400314.25元、未开票2578792.78元）。嗣后，双方对往来明细进行对账核实，确认2012年合同批次结欠货款10671744.68（其中应付余款为10671739.37元、未开票不具备付款条件金额为5.31元），2014年合同批次结欠货款6307362.35元（其中应付余款为3728574.88元、未开票不具备付款条件金额为2578787.47元）。另查明：2015年5月13日，中兴公司与凯达公司签订债权转让协议书1份，约定中兴公司将享有的电力公司处的债权10024420.51元转让给凯达公司。次日，中兴公司向电力公司出具债权转让通知书1份，内容为中兴公司将电力公司结欠其公司的货款10024420.51元转让给凯达公司，要求电力公司收到通知后将该债权直接支付给凯达公司。2015年5月14日，中兴公司将债权转让通知书邮寄至电力公司，电力公司于2015年5月16日收到上述材料。截止2015年5月16日，中兴公司在电力公司处的债权为10779939.06元，其中2012年合同批次结欠货款4472576.71元，2014年合同批次结欠货款6307362.35元。嗣后，远大公司将为中兴公司加工的金额为6199167.97元的电缆送至电力公司。又查明：2015年5月21日，中兴公司与远大公司签订债权转让协议书1份，约定中兴公司将享有的电力公司处的债权6523063.39元转让给远大公司。同日，中兴公司向电力公司出具债权转让通知书1份，内容为中兴公司将2015年5月21日向电力公司发货的金额为6523063.39元货款，发票号为06478251、06478252、06478253、06478254、06478255、06478256、06478257，规格型号为Z-ZC-YJV228.7／10KV3＊400计8000米、Z-ZC-YJV228.7／15KV3＊300计600米，转让给远大公司，要求电力公司收到通知后将该债权直接支付给远大公司。同日，远大公司将债权转让协议及债权转让通知书一并邮寄至电力公司，电力公司于2015年6月3日收到上述材料。再查明：2015年6月24日，本院徐舍人民法庭向电力公司送达（2015）宜徐商初字第67-1号民事裁定书、协助执行通知书，要求冻结中兴公司在电力公司处的到期债权18000000元，未经同意不得支付。庭审中，中兴公司对电力公司陈述的2014年合同批次所涉债权不得转让不予认可，认为所欠货款均是2012年合同批次的货款，均可以转让。上述事实，有工业品买卖合同、对账单、公证书、反担保应收账款质押合同、自然人反担保保证合同、（2013）宜商初字第1625号民事裁定书、（2014）淮中商初字第0140号民事调解书、银行汇款凭证、债权转让协议、债权转让通知书、EMS存根联及查询信息、对账说明、对账明细汇总表及本院庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律规定不得转让的除外。对于兴宇公司将其在中兴公司处的债权11122765.2元转让给凯达公司，该债权转让不存在不得转让的情形，应予准许。但凯达公司受让的该债权已被兴宇公司作为应收账款质押给银信公司，该债权是存在权利质押的合同权利，若凯达公司要享有该合同权利则存在一定的限制条件，必须被担保的债务人依约履行债务，待被质押的债权从中解脱出来，凯达公司才能完全享有该受让债权。银信公司与兴宇公司、中兴公司、凯达公司及11个个人之间的追偿权、担保权纠纷已经淮安市中级人民法院调解，且中兴公司、凯达公司已履行完毕付款义务，故凯达公司受让债权上的限制条件已经解除，中兴公司应支付凯达公司货款11122765.2元。对于本案中涉及的第二个债权转让，中兴公司与电力公司在2014年批次的采购合同中明确约定未经电力公司同意不得转让债权，故属于当事人约定不得转让的情形，2014年合同批次货款6307362.35元（已开票3728574.88元、未开票2578787.47元）不得转让，2012年合同批次货款10671744.68元（已开票10671739.37元、未开票5.31元）并不存在不得转让的情形，债权可予转让，因未开具发票并非拒付货款的法定事由，故本院确认中兴公司在电力公司处可转让的到期债权金额为10671744.68元。凯达公司在远大公司之前受让了中兴公司在电力公司处的债权，但计算凯达公司可受让债权金额的时间应以电力公司收到债权转让通知书时为限，电力公司在收到转让债权给凯达公司的通知书时，远大公司尚未为中兴公司加工电线电缆，故当时中兴公司在电力公司处的可转让债权并不包括之后产生的货款，即截止电力公司收到凯达公司受让债权的通知时，中兴公司在电力公司处的可转让债权金额为4472576.71元。中兴公司与凯达公司的债权转让协议中金额为5551843.8元的债权，存在当事人约定不得转让的情形，故该部分转让无效，但合同部分无效，并不影响其他部分效力，债权转让协议中4472576.71元属于2012年合同批次货款，不存在不得转让的情形，故本院确认凯达公司与中兴公司于2015年5月13日签订的债权转让协议中转让债权金额为4472576.71元的部分有效。对于电力公司陈述的中兴公司所有的在他公司处的到期债权已被本院其他案件冻结，他公司无权支付。本院认为电力公司收到凯达公司受让债权的通知书在前，收到（2015）宜徐商初字第67-1号民事裁定书及协助执行通知书在后，电力公司收到该债权转让通知书时，转让协议中债权金额为4472576.71元的部分已发生法律效力，即自2015年5月16日起，该部分债权已不再属于中兴公司，故（2015）宜徐商初字第67-1号案件的冻结金额中不应包括已归凯达公司所有的4472576.71元。庭审后，凯达公司撤回了要求电力公司支付转让债权的诉讼请求，系处分其自身权利，本院予以准许。综上，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十六条、第七十九条、第八十条、第八十二条之规定，判决如下：一、凯达公司与中兴公司于2015年5月13日签订的债权转让协议中转让债权金额4472576.71元的部分有效。二、中兴公司在电力公司处金额为4472576.71元的债权归凯达公司所有。三、驳回凯达公司的其他诉讼请求本案诉讼费86947元，其中案件受理费81947元、财产保全费5000元，由凯达公司负担52947元，由中兴公司负担34000元。中兴公司应负担款项已由凯达公司垫付，中兴公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给凯达公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，帐号：11×××05。）审　判　长　　季　仲代理审判员　　陈思远人民陪审员　　吴　艳二〇一五年十月九日书　记　员　　张　佳关注公众号“”