（2015）仓民初字第1614号
裁判日期: 2015-10-09
公开日期: 2016-12-31
案件名称
甘久怀与王玉臣股权转让纠纷一审民事判决书
法院
福州市仓山区人民法院
所属地区
福州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
甘久怀,王玉臣,刘磊
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
福建省福州市仓山区人民法院民 事 判 决 书（2015）仓民初字第1614号原告（反诉被告）甘久怀（公民身份号码：3522281981********），男，汉族，1981年9月19日出生，住福州市仓山区。委托代理人张桂春、李钰平，北京市盈科（福州）律师事务所律师。被告（反诉原告）王玉臣（公民身份号码：2310851988********），男，汉族，1988年8月27日出生，住福州市仓山区。委托代理人李丹，李海伦，福建福民律师事务所律师。第三人刘磊（公民身份号码：2101811985********），男，1985年1月22日出生，汉族，住福州市仓山区。原告（反诉被告）甘久怀（下以原告称）与被告（反诉原告）王玉臣（下以被告称）、第三人刘磊股权转让纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张桂春、李钰平，被告及其委托代理人李丹、李海伦，第三人刘磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告甘久怀诉称，2013年12月9日，福州市极东机械设备有限公司（以下简称“极东机械公司”）注册成立，在福州市仓山区工商行政管理局登记的股东为原告和被告，两人出资各占50%。但极东机械公司的实际股东为原、被告及第三人刘磊。其中，原、被告各持有极东机械公司35%股权，第三人刘磊持有极东机械公司30%股权。2014年11月18日，原、被告及第三人刘磊在极东机械公司签订《股份转让协议》，约定被告同意以403241元（人民币，下同）受让原告持有的极东机械公司35%股权，扣减原告应收设备款75000元及维修费21825元外，被告应向原告支付的股权转让款为306416元，其中200000元转让款被告应于2015年1月1日前向原告支付，其余106416元转让款被告应于2015年4月1日前付清。然而，时至今日，被告却未向原告支付分文股权转让款，经原告多次催要，被告均以资金困难为由拒付股权转让款。综上所述，原、被告及第三人于2014年11月18日签订的《股份转让协议》合法有效，依法应继续履行，原告有权要求被告支付未付的股权转让款306416元并赔偿逾期付款损失，有权要求被告履行办理股权变更的工商变更登记手续义务，故原告诉至本院。原告甘久怀请求：1、判决被告王玉臣向原告支付股权转让款306416元并赔偿逾期付款损失4852元（逾期付款损失以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，即基准利率加收50%，其中200000元股权转让款的逾期付款损失自2015年1月2日暂计至2015年4月10日为4620元；另106416元股权转让款的逾期付款损失自2015年4月2日暂计至2015年4月10日为232元，实际数额应计至判决确定被告付款之日止）；2、被告王玉臣履行办理工商变更登记手续义务；3、被告王玉臣承担本案的诉讼费用。原告甘久怀向本院提交了如下证据材料：1、内资企业登记基本情况表，证明极东机械公司于2013年12月9日在福州市仓山区注册成立，法定代表人为王玉臣。2、《股权转让协议》，证明2014年11月18日，原、被告及第三人刘磊在极东机械公司签订《股份转让协议》，约定被告同意以403241元受让原告持有的极东机械公司35%股权，扣减原告应收设备款75000元及维修费21825元外，被告应向原告支付的股权转让款为306416元，其中200000元转让款被告应于2015年1月1日前向原告支付，其余106416元转让款被告应于2015年4月1日前付清。3、福州东南眼科医院出院小结；4、徐崇桃建设银行卡交易明细；上述证据3、4共同证明原告因工眼部受伤在福州东南眼科医院仅住院8天，从2013年6月24日至2013年7月2日止。后至中山大学中山眼科中心治疗；原告因工伤所支付的医疗费用并非被告所述的15万元之多，实际包括交通费在内仅支出33878元（福州东南眼科医院治疗支出医疗费5378元，中山大学中山眼科中心治疗支出医疗费、交通费共28500元），其中建设银行卡在福州东南眼科医院治疗时支出现金6000元，在中山大学中山眼科中心治疗刷卡支付医疗费15000元，在建设银行东山广场支行取现支付医疗费3000元，其余医疗费及交通费系通过现金方式支付。被告王玉臣辩称，一、《股权转让协议》签订前的账本记录与实际收支不符，且该账本一直由原告甘久怀的配偶徐崇桃经手负责，被告接手后发现协议签订之前有多笔支出并未记录在账本上面，也未从利润中扣除，价值多达383338.12元（公司一年利润才300000左右），导致本应由公司股东共同承担的383338.12元支出均由被告一人承担，对被告而言极其不公，明显违背公平合理等价有偿原则。原告甘久怀及其配偶故意隐瞒账本真实情况，诱使被告作出错误意思表示，与原告及第三人签订《股份转让协议》，原告的行为属于欺诈行为，该《股权转让协议》为可撤销合同，理应被撤销，被告亦提起反诉。二、公司股份转让应当依法缴纳相关税费，该股份转让未缴纳任何税费，《股份转让协议》也未对此作出任何相关约定。此外，自原告配偶徐崇桃负责财务以来未曾缴纳所应承担税款，原告及其配偶企图通过欺诈被告签订该《股份转让协议》从而达到自己偷税漏税的目的，将所有责任推到被告身上，该《股份转让协议》对被告显失公平，理应被撤销。被告王玉臣反诉诉称：2014年11月18日，被告与原告甘久怀及第三人刘磊签订《股份转让协议》，约定被告同意以403241元受让原告持有的极东机械公司35%股权，扣减原告应收设备款75000元及维修费21825元外，被告应向原告的股权转让款为306416元，其中200000元转让款被告应于2015年1月1日前向原告支付，其余106416元转让款被告应于2015年4月1日前支付。然而，被告在接收原告甘久怀配偶徐崇桃一人经手负责的账本之后发现，原告甘久怀配偶徐崇桃所作的账本记录与实际收支不符，其中在协议签订之前有多笔支出并未记录在账本上面，也未从利润中扣除，价值多达383338.12元（公司一年利润才30万左右）。其中包括原告因工伤治疗的费用十五万元之多，该事实系被告和原告及第三人都知晓的，原告甘久怀配偶徐崇桃作为财务，经她亲手支出的公司费用，却故意不计入账本，也未告知被告该笔支出及其他多笔支出未计入账本。原告与被告签订《股份转让协议》时亦隐瞒这一事实。《股份转让协议》中股份转让价格是根据账本记录的收支盈亏计算的，原告及其配偶徐崇桃对公司账目真实收支情况的隐瞒行为将直接影响到股份转让价格虚高。《股份转让协议》签订前的公司的盈利亏损是由股东共同承担的，原告甘久怀及其配偶故意隐瞒账本真实情况，诱使被告作出错误意思表示，与原告及第三人签订该股份转让协议，导致协议签订前公司的多笔支出（383338.12元）本应由股东共同承担的，皆由被告一人承担了，对被告而言极其不公，明显违背公平合理等价有偿原则。原告的行为属于欺诈行为，该《股份转让协议》理应被撤销。此外，转让公司股份需要缴纳税款，被告与原告签订的《股份转让协议》未缴纳任何税款，也无任何税款的相关约定。被告经过整理账本还发现，原告配偶徐崇桃经手财务以来，自极东机械公司成立至2015年1月31日止，应承担的税款均未缴纳，在被告发现账本问题时多次寻找原告协商解决问题，原告对此不仅置之不理，还起诉被告要求被告履行股份转让协议。被告王玉臣反诉请求：1、撤销被告与原告及第三人于2014年11月18日签订的《股权转让协议》；2、本案的诉讼费用由原告承担。被告王玉臣向本院提交了如下证据材料：1、力山木工机械进货单（账本）、《股份转让协议》（1-18页），证明账本系原告配偶徐崇桃经手负责；《股份转让协议》中股份转让价格是根据账本记录的收支盈亏计算的。2、账本问题明细（19-29页），证明原告配偶徐崇桃所作的账本记录与实际收支不符，其中有多笔支出并未记录在账本上面，也未从利润中扣除，价值多达383338.12元，该支出（383338.12元）本应由股东共同承担的，皆由被告一人承担了，对被告而言极其不公，明显违背公平合理等价有偿原则；原告配偶徐崇桃经手财务以来，自极东机械公司成立至2015年1月31日止，应承担的税款均未缴纳。原告甘久怀及其配偶故意隐瞒账本真实情况，诱使被告作出错误意思表示，与原告及第三人签订《股份转让协议》，原告的行为属于欺诈行为，该《股份转让协议》理应被撤销。3、福州仓山区地方税务局涉税证明，证明地方税务行政机关不会出具未纳税的时间证明。4、中华人民共和国税收完税证明，证明极东机械公司缴纳税款的时间为2015年2月1日至2015年2月28日，除此期间均没有缴纳税收的记录。原告针对被告的反诉辩称，一、原告与被告王玉臣、第三人刘磊于2014年11月18日签订的《股份转让协议》系三方真实意思表示，被告王玉臣反诉请求撤销该协议毫无事实和法律依据，依法应予以驳回。（一）被告王玉臣系极东机械公司法定代表人，且一直参与极东机械公司的经营管理，其不可能不知道极东机械公司的运营及账目情况。2014年11月18日原告与王玉臣、刘磊签订的《股份转让协议》系三方真实意思表示，协议中，被告王玉臣明确同意以403241元受让原告持有的极东机械公司35%股权，扣减由原告自行向债权人收取的应收设备款75000元及维修、配件费21825元外，被告王玉臣应向原告支付的股权转让款为306416元。故被告王玉臣应按协议约定向原告支付该306416元股权转让款；（二）被告王玉臣在反诉状中陈述其在接收极东机械公司出纳徐崇桃（原告之妻）负责的账本后发现多笔支出未在账本中记录，但其在本案中提供的两组证据根本不是极东机械公司的账本，而是协议签订之日三方根据确认无异议的账本及库存实物对极东机械公司进行的盘点、结算。其中，第1、2、14页系三方根据账本确认的极东机械公司的应收款；第3-5页系三方根据账本记录的进货成本及店面库存情况确认的未售设备、配件的价值；第6页系根据账本计算的应付账款；第7页系根据账本在扣除进货成本、经营成本等所有费用后，确认的极东机械公司至协议签订之日销售设备的利润为298770元。协议签订当日，三方实际上均对极东机械公司的账本记录情况不持异议，进而才得出该组盘点、结算数据。（三）极东机械公司出纳徐崇桃在做账时，已将极东机械公司的所有支出都计入账本，包括王玉臣在反诉所称的每月9000元的借款利息、原告工伤治疗费、迈锐宝汽车首付款53945元及每月按揭款3520元、店铺租金水电费及税费等。其中，被告王玉臣提供的证据第15页背面“刘磊车贷3520元”、第16页“减去11月份利息4500元”及第17页“减去开票点6.5万元”均可证实，原告已分担了应承担的所有费用，被告王玉臣的主张明显与客观事实不符。另，原告因工负伤两次住院所支出的医疗费共计3万多元，根本不是被告王玉臣所述的15万元。至于税款问题，极东机械公司一直是聘请福州市仓山区金禹财税咨询有限公司的金磊先生作为兼职会计，负责极东机械公司的纳税申报，故极东机械公司是否纳税本身与作为出纳的徐崇桃无关。而且，极东机械公司已实现的收入所实际缴纳的税款仅为9000多元，在协议签订当日，应被告王玉臣要求已扣留了税款65000元。故，被告王玉臣以原告隐瞒账本情况、本次股权交易存在违背等价有偿原则，要求撤销《股份转让协议》的反诉请求毫无事实和法律依据，依法应予以驳回。二、关于被告王玉臣提供的证据中的相关数据的解释。（一）极东机械公司工商登记的股东为原告和王玉臣，两人各占极东机械公司50%股份，但极东机械公司的实际股东为原告甘久怀、被告王玉臣及第三人刘磊。极东机械公司的收入包括机械设备、配件的销售收入及提供机械设备维修的劳务收入。其中，第三人刘磊出资150000元，其仅对极东机械公司销售设备部分的收入享有30%的利润，扣除第三人刘磊应得的利润后，其余极东机械公司的净资产由原告与被告王玉臣各享有50%。（二）2014年11月18日，原告与被告王玉臣、第三人刘磊根据极东机械公司出纳徐崇桃所做的、三方确认无异议的账本计算出极东机械公司至《股份转让协议》签订之日销售设备的利润为363770元，减去被告王玉臣要求扣除的税款6.5万元（即被告王玉臣提供的证据第16页中所谓的“开票点”）后，得出极东机械公司的利润为298770元，第三人刘磊按30%股份分享利润为89631元，进而得出被告王玉臣应向第三人刘磊支付的股权转让款为239632元（15万元＋89631元=239632元）。（三）经核对账本及盘点实物，三方确认协议签订之日，极东机械公司的资产负债情况如下：资产为1634948元，其中包括未收回的设备款1356930元，未收回的维修、配件款100188元，按进货成本计算的库存未出售机械设备98670元、优化软件23000元、配件56160元（具体详见被告王玉臣举证第1至第5页）。负债为878335元，其中包括应支付给供货商的货款、第三人刘磊的股权转让款239632元（未计算65000元税费前第三人刘磊应得款为250000元，极东机械公司负债为888704元；扣除被告王玉臣要求扣留的65000元税款后刘磊应得款为239632元，极东机械公司负债为878335元。具体详见被告王玉臣举证第6、7页）。故1634948元－878335元=756613元，由原告与被告王玉臣各享有378306.5元。另因被告王玉臣在极东机械公司运营过程中，擅自截留了极东机械公司的部分款项，经计算，被告王玉臣应向原告返还的款项为40435元，进而得出被告王玉臣举证第16页体现的原告应得的股权转让价款418741元（378306.5元＋40435元=418741元）。（四）关于被告王玉臣举证第16页所涉数据的说明。（1）关于其中的“减去11月份利息4500元”，此恰恰证明了原告已分担了被告王玉臣举证第20页《借条》中30万元借款利息。原告与被告王玉臣因经营极东机械公司的需要，向出借人陈惠仙借款30万元，约定的借款利率为每月3%即9000元，因法律规定民间借贷利息不能超过同期银行贷款利率四倍，故《借条》上体现利息按每月2%计算，但实际上每月支付的利息为9000元，原告与被告王玉臣各负担4500元。（2）关于其中的“减去英派6000元”。极东机械公司的客户英派公司欠极东机械公司货款12000元（体现在被告王玉臣举证第1页“未收款设备部分”中第一项“英派老陈”），因该笔货款无法收回，股权转让时，被告王玉臣要求原告承担6000元。（3）关于其中的“减去售后3万元”。此系被告王玉臣要求原告对已售但还未超过保修期的设备分担可能产生的保修费用。（4）关于其中的“加上车价25000元”。原告与被告王玉臣为了经营极东机械公司的需要，共同以按揭贷款方式购买了一辆雪佛兰迈锐宝汽车，该车登记在第三人刘磊名下。在协议签订前，原告与被告王玉臣共同找专业人员评估了该车价值为135000元，扣除未偿还的贷款85000元后，由要求拥有该车辆的被告王玉臣补偿原告25000元。故418741元-4500元-6000元-30000元＋25000元=403241元。（5）关于其中的“小甘应收款75000元”。被告王玉臣提供的证据第1页“未收款设备部分”中备注“小甘”的部分应收款共计72000元，因该部分款项系原告发展的客户所欠，且该客户一直由原告维护，故双方协商该部分款项由原告自行向客户收取。“盘屿小田”欠设备款6000元，该客户本是被告王玉臣朋友，但被告王玉臣担心无法收回，要求原告分担3000元。（6）关于其中的“小甘应收配件21825元”。被告王玉臣提供的证据第2页“维修配件全部客户未收款金额”中备注“小甘”的部分应收款共计21825元，因该部分款项系原告发展的客户所欠，且该客户一直由原告维护，故双方协商该部分款项由原告自行向客户收取。故被告王玉臣与原告确认应向原告支付的股权转让款为306416元（403241元-75000元-21825元=306416元）。综上所述，本案根本不存在原告隐瞒账本的情况，实际上三方系根据确认无异议的账本及库存实物确定了最终的股权转让价款，被告王玉臣要求撤销《股份转让协议》毫无事实和法律依据，依法应予以驳回。第三人刘磊针对本诉、反诉述称，签订《股份转让协议》时，原告的配偶徐崇桃担任极东机械公司的财务，经过徐崇桃所制作的账本，三方签订的《股份转让协议》。《股份转让协议》是有效的，应当继续履行；第三人没有参与极东机械公司内部经营，故极东机械公司账本情况其不知情，其在极东机械公司占30%的股份，但只是关于机器设备这部分利润占30%，其余的都与第三人无关；第三人入股开始，极东机械公司专门卖机器盈利为三十几万，其占30%即为8万多，其余原、被告平分。经庭审质证，被告、第三人对原告提交的证据1、2、3、4真实性均无异议，本院予以确认。被告提交的证据1中第1-17页中8-13、17页为重复提交，其余部分原告、第三人确认系当时签订《股份转让协议》时所记录，但该证据上划线部分系被告事后所作，本院对该证据原始记载部分真实性予以确认；第18页《股权转让协议》真实性，本院予以确认。被告提交的证据2中第19页、29页系被告单方制作，真实性本院不予确认；第27、28页与被告提交的证据1中部分相一致，本院不再确认；该份证据其余部分，原告对此真实性无异议，本院予以确认。被告提交的证据3、4系国家税务机关出具的，并加盖该机关公章，真实性本院予以确认。根据本案现有证据，本院确认如下事实：2013年12月9日，极东机械公司成立，工商登记股东为原告甘久怀（执行董事兼总经理）、被告王玉臣（监事），各占50%的股权。经原、被告及第三人确认，第三人刘磊系极东机械公司隐名股东，占机械设备销售利润的30%股权，其余股权由原、被告实际各持有35%。2014年11月18日，原、被告及第三人共同签订《股份转让协议》一份，约定原告及第三人将其二人分别持有的极东机械公司股权转让给被告。具体内容：1、甘久怀转让35%股权给王玉臣，转让价为403241元，其中减甘久怀应收设备款75000元、维修费21825元，实际应支付306416元；王玉臣应于2015年1月付给甘久怀200000元，剩余106416元应于2015年4月1日前付完；王玉臣应于2015年1月1日前付给刘磊150000元，剩余款项89631元应于2015年4月1日前付清；甘久怀及刘磊签订股份转让协议日起，极东机械公司以及王玉臣所有的债务、盈利和借款字据与甘久怀、刘磊无关。庭审中，原、被告及第三人确认在签订上述《股权转让协议》时，三方根据原告配偶徐崇桃制作的账本（即本案被告提交的证据1）对极东机械公司净资产进行盘点、结算，所形成的书面材料页面顶部载明：“未收款设备部分……维修配件全部客户未收款金额……店面设备项目……店面配件……现场配件……应付款项如下……2014年利润项目如下……小王支出总额……，细项显示：刘磊车贷3520元、减去11月份利息4500元、减去开票点6.5万元……”。2015年6月19日，极东机械公司向福州市仓山区地方税务局缴纳2013年12月18日至2015年6月19日各项税收2996.04元；同时向福州市仓山区国家税务局缴纳2015年2月1日至2015年2月28日期间的增值税9671.05元。庭审中，被告确认其反诉状所称的原告配偶徐崇桃所作的账本未记录本应由股东共同承担的支出383338.12元系其大概估算的购买汽车首付款、原告工伤医疗费15万多、账本中记录的应还给公司的40435元、水电费用及借条利息的总和。本院认为，本案《股权转让协议》系原、被告及第三人对极东机械公司净资产、利润等进行盘点、结算后签订的。对前述协议效力问题，第三人不持异议。被告认为原告及其配偶徐崇桃隐瞒极东机械公司实际应由股东共同承担的支出383338.12元，致使被告签订上述协议时违背内心真实表示而作出错误判断，原告的行为应认定为欺诈，且《股权转让协议》内容显失公平，应依法予以撤销。而根据签订上述协议时，原、被告及第三人共同对极东机械公司进行盘点所形成的书面材料来看，三方是对极东机械公司现有设备价值、未收账款、应付未付账款进行结算后得出的结论，被告反诉称未记录支出383338.12元中所涉及的40435元，已经在上述书面材料中明确记录，虽然在最终结算金额时未列为原、被告双方共同收入，但在被告未提交其他证据相佐证情况下，不应认定原告存在欺诈行为。被告反诉所称383338.12元中的其余部分，若属极东机械公司已支出费用，被告作为极东机械公司总经理，其理当知晓该情况，另被告亦未提供相应的证据（如极东公司收入支出账簿等）予以证明原告在订立协议时存在欺诈行为。故被告对于《股权转让协议》签订过程中，原告存在欺诈行为，且《股权转让协议》显失公平应予撤销的主张，依据不足，本院不予支持。原、被告及第三人签订《股权转让协议》意思表示真实，且不违反法律法规的相关规定，该协议应为有效，被告应按协议约定向原告支付股权转让款306416元。原告诉请要求被告分别自协议约定的付款日次日起（即2015年1月2日起以200000元为基数；2015年4月2日起以106416元为基数）按中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算逾期付款损失，没有依据，本院予以调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准支付。原告要求被告履行工商登记变更手续的诉请，与极东机械公司有关，且与本案股权转让纠纷不属同一法律关系，应另案起诉，本案不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告王玉臣于本判决生效之日起十日内支付原告甘久怀《股份转让协议》项下的转让款306416元，并支付逾期付款利息（包括两部分：1、自2015年1月2日起以200000元为基数；2、2015年4月2日起以106416元为基数，以上均按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算至款项还清之日止）；二、驳回原告甘久怀的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告王玉臣的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5970元，由原告甘久怀负担70元；由被告王玉臣负担5900元；被告王玉臣应于本判决生效之日起七日内向本院交纳（户名：福州市仓山区人民法院分户会计核算中心；账号：13×××55；开户行：农行福州市仓山支行），逾期本院将予以强制执行。反诉案件受理费3674元，由反诉原告王玉臣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审 判 长 吴清云人民陪审员 林祥珍人民陪审员 林秀娟二〇一五年十月九日书 记 员 林建华 更多数据：