（2015）云商初字第0990号
裁判日期: 2015-10-09
公开日期: 2016-05-06
案件名称
原告姚念刚诉被告王振士对外追收债权纠纷一案一审民事判决书
法院
徐州市云龙区人民法院
所属地区
徐州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
姚念刚,王振士
案由
对外追收债权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百零八条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款
全文
徐州市云龙区人民法院民 事 判 决 书（2015）云商初字第0990号原告姚念刚。委托代理人高琪，江苏它石律师事务所律师。被告王振士。委托代理人张茂军，江苏禾嘉律师事务所律师。委托代理人孟琴讴，江苏禾嘉律师事务所律师。原告姚念刚诉被告王振士对外追收债权纠纷一案，本院于2015年7月22日受理后，依法由审判员李守忠独任审判，于2015年9月16日公开开庭进行了审理，原告姚念刚的委托代理人高琪，被告王振士及其委托代理人孟琴讴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚念刚诉称，原、被告双方均为阿尔法流体技术徐州有限公司的股东，其中被告为公司的执行董事、法定代表人，原告为公司的监事。因原、被告对继续经营公司存在严重分歧，公司自2014年4月起除催收债权外停止了一切经营活动。为妥善保管公司经催收和诉讼途径接收的回款，切实保证公司解散前各股东的合法权益，经原、被告双方充分协商，于2014年4月21日签订了《协议书》，约定：原、被告双方对应收账款的回款按照股份比例即原告50%、被告50%的比例进行接收，一方收取货款后，应立即办理交接手续，任何一方隐瞒接收回款或者转移回款的，应向另一方承担违约责任。合同订立后，公司委托律师进行了诉讼催收，达成了和解协议。和解协议履行过程中，前四期回款均按照协议书约定的比例和时间进行交接。被告方2015年6月2日从徐工物资供应公司接收的余款为233万元（承兑汇票），2015年5月28日从徐工科技接收的保证金为212万元（承兑汇票）。原告在知悉后向被告要求按协议履行，被拒绝。原告认为，原、被告作为公司的股东，也是清算义务人，切实保障公司资产完整是双方应尽的义务，也是双方签订《协议书》的目的所在，为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求判令被告向原告交付接收债权和保证金的50%即2397791元的承兑汇票款，诉讼费用由被告承担。被告王振士辩称，对原告陈述的接收余额和质保金的数额无异议。涉案款项的权利人是公司，所以原告的主体不适格，无权要求被告返还。公司对外仍负有债务，且在经营期间销售的产品未到质保期，并且在没有经过清算的程序下原告无权要求分配公司财产，综上原告诉请不应当得到支持。经审理查明，阿尔法流体技术徐州有限公司（以下简称阿尔法公司）设立于2009年7月29日，现股东包括原告姚念刚和被告王振士二人，二人各出资100万元，出资比例均为50%。阿尔法公司（甲方）、徐州徐工物资供应有限公司（乙方）为徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司（丙方）的供应商，同时甲方与乙方也有业务合作，经三方友好协商于2013年3月1日达成转账协议：经甲、丙对双方往来账目核对确认，截至2013年2月28日丙方共计欠甲方货款5592677.73元、质量保证金250万元，甲方同意丙方将其在甲方财务账面的上述债务中货款5592677.73元全部转移给乙方，乙方同意接收。阿尔法公司自2014年4月起除催收债权外停止了一切经营活动。阿尔法公司决定采取法律措施向债务人徐州徐工物资供应有限公司主张债权，为便于接收应收账款，2014年4月21日原告（乙方）、被告（甲方）及阿尔法公司（第三人）在江苏禾嘉律师事务所张茂军律师（丙方）、江苏它石律师事务所高琪律师（丁方）参与下达成协议：甲、乙双方共同确认对徐州徐工物资供应有限公司的应收账款的回款按照股份比例即甲50%、乙50%的比例进行接收；甲、乙双方共同委托丙、丁作为阿尔法公司代理人向徐州徐工物资供应有限公司办理收款手续并代收承兑汇票或银行本票等（银行转账至阿尔法公司账户的除外）；甲、乙双方任何一方违反本协议约定的接收方式和接收比例接收案款，或隐瞒徐州徐工物资供应有限公司已经支付的案款的，按照擅自接收案款的两倍或隐瞒、转移的货款金额向另一方承担违约责任；第三人完全同意以上协议约定的条款内容等。阿尔法公司就徐州徐工物资供应有限公司所欠货款起诉至江苏省徐州市中级人民法院，2014年7月2日阿尔法公司（乙方）与徐州徐工物资供应有限公司（甲方）自行达成和解协议：截至2014年5月31日止，甲方帐面欠乙方货款共13924409.46元，其中2014年度货物质量保证金甲方应保留为450万元，实际应付货款9424409.46元，甲方承诺：在乙方撤诉后3个工作日内甲方支付给乙方300万元；在第一期付款的次月甲方支付给乙方货款200万元；在第二期付款的次月甲方支付给乙方货款200万元；在第三期付款的次月甲方支付给乙方剩余货款2424409.46元。货物质量保证金在乙方停止供货一年后的第一个月内支付，具体的支付金额为货物质量保证金扣除乙方所供货物产生的质量索赔款金额。以上款项的支付以承兑方式支付。2015年6月2日被告从徐州徐工物资供应有限公司接收货款233万元（银行承兑汇票）和返还的质量保证金212万元（银行承兑汇票）。被告未按2014年4月21日协议书的约定原、被告各50%的比例分别持有上述接收的款项，原告遂提起诉讼。法庭调查阶段，原告变更诉讼请求为请求判令被告向原告交付接收债权和保证金的50%即222.5万元的承兑汇票款。以上事实，有原告提供的企业工商登记资料、转账协议书、协议书、和解协议书、收据、银行承兑汇票以及原、被告的当庭陈述等予以证实，本院予以确认。本院认为，原、被告作为阿尔法公司现有的两名股东在阿尔法公司停止经营活动后就双方持有阿尔法公司应收账款所作的约定不违反相关规定，被告应按双方约定把其接收的阿尔法公司应收账款的50%转交原告持有。原、被告应妥善保管各自持有的阿尔法公司的账款，不得损害阿尔法公司的债权人的利益。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：被告王振士于本判决生效之日起五日内向原告姚念刚交付其已接收货款233万元和质量保证金212万元的50%即222.5万元的承兑汇票款。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25985元，扣除原告减少诉讼请求应退还1385元外剩余24600元，减半收取为12300元，由被告王振士负担（案件受理费原告已预交，被告王振士随案款一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省徐州市中级人民法院的开户银行为：建行徐州市永安支行，账号为：32×××02）。审判员 李守忠二〇一五年十月九日书记员 安 琪 关注公众号“”