（2015）青羊民初字第4272号
裁判日期: 2015-10-08
公开日期: 2016-12-14
案件名称
潘大勇、阳义蓉与钱成托、李杰、深圳市西部高地投资发展有限公司股权转让纠纷一案民事判决书
法院
成都市青羊区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
潘大勇,阳义蓉,钱成托,李杰,深圳市西部高地投资发展有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
成都市青羊区人民法院民 事 判 决 书（2015）青羊民初字第4272号原告潘大勇。委托代理人邓远俊，四川致中和律师事务所律师。一般授权。委托代理人王晓辉，四川致中和律师事务所律师。一般授权。原告阳义蓉。委托代理人邓远俊，四川致中和律师事务所律师。一般授权。委托代理人王晓辉，四川致中和律师事务所律师。一般授权。被告钱成托。被告李杰。第三人深圳市西部高地投资发展有限公司。住所地：深圳市福田区。法定代表人李杰，执行董事。原告潘大勇、阳义蓉与被告钱成托、李杰、第三人深圳市西部高地投资发展有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告潘大勇、阳义蓉的共同委托代理人王晓辉、邓远俊到庭参加诉讼，被告钱成托、李杰、第三人深圳市西部高地投资发展有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告潘大勇、阳义蓉共同诉称，二原告原系第三人股东。2013年1月，二原告与二被告共同签署了《关于深圳西部高地投资发展有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定以6660000元价格将二原告所持第三人全部100%股权转让给二被告。此后，按照二被告要求，二原告已将第三人股权全部过户登记于二被告指定之李杰、孙慧翔等人，并全面履行了移交公司经营资料及证照印章等合同义务。但二被告只陆续支付二原告股权转让价款共计4300000元，尚余2360000元一直未支付。在此期间，二原告多次与二被告联系，进行主张并催促，但至今二被告一直躲避见面或以资金不足等理由进行推脱，拒绝承担相应支付义务。为维护自身合法权益，二原告起诉至人民法院，请求判令：1.二被告支付二原告股权转让借款2360000元及按合同约定计至付清日止的违约金；2.二被告承担本案诉讼费用。庭审中，二原告明确第1项诉讼请求中违约金的计算方式为：以每日3330元为标准，从2013年5月20日起计算至款项付清之日止。被告钱成托、李杰未到庭答辩，也未提交书面意见。第三人深圳市西部高地投资发展有限公司未到庭陈述，也未提交书面意见。经审理查明，2013年1月，二被告（作为甲方）与二原告（作为乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：原告潘大勇将所持有第三人的股权全部转让与被告钱成托，原告阳义蓉将所持有第三人的9%股权转让与被告钱成托，原告阳义蓉将所持有第三人的1%股权转让与被告李杰，转让完成后，被告钱成托持有第三人99%的股权，被告李杰持有第三人1%的股权；甲乙双方同意，第三人全部100%转让股权作价6660000元；甲乙双方确认，与转让股权相对应的第三人资产，仅包括目标探矿权；本协议生效后，乙方已收取的探矿权转让定金500000元转为甲方于本协议项下向乙方支付的股权转让定金；在乙方办妥2012年末2013年初目标探矿权的延续手续、取得新的探矿权证并通知甲方后的5个工作日内，甲方向乙方支付1000000元；在乙方办妥目标股权变更登记至甲方名下的工商手续并通知甲方后的5个工作日内，甲方向乙方支付2000000元；在工商变更手续完成后，如甲方未发现第三人有在工商变更前存在的债务及或有债务，亦未发现股权变更前第三人的经营及其他事由造成甲方损失的，则在工商变更手续完成后满60日之日起的5个工作日内，甲方向乙方支付余款3160000元；甲乙双方同意，在甲方依本协议第4.3条约定向乙方支付2000000元后，在3个工作日内，双方在四川成都办理第三人管理权及资料的移交，移交的内容包括第三人公章、财务印章、各类经营证照、探矿权证及相应的文件、各类档案，财务账簿原则上需要移交给甲方；除本协议有特别约定外，任何一方违反本协议所约定的义务，违约方应按照本协议约定转让价款总额的万分之五比例逐日向对方支付违约金，直至违约状态消除等。2013年4月25日，二被告（作为甲方）与二原告（作为乙方）签订《关于深圳西部高地投资发展有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：甲乙双方一致同意，在办理股权转让的工商变更登记时，乙方按照甲方确定的比例将第三人100%的股权分别变更登记至甲方指定的自然人名下，具体指定内容如下：被告李杰工商变更登记后持有第三人20%的股权；张顺元工商变更登记后持有第三人20%的股权；庄战超工商变更登记后持有第三人20%的股权；孙慧翔工商变更登记后持有第三人40%的股权等。另查明，1.2013年3月14日，第三人公司召开股东会并形成股东会决议，二原告、被告李杰及案外人孙慧翔、张顺元、庄战超等六人参加会议，决议内容为：经公司股东会研究决定，一致同意原告阳义蓉将其占公司10%的股权以1000元转让给孙慧翔，原告潘大勇将其占公司30%的股权以1000元转让给孙慧翔、将其占公司20%的股权以1000元转让给张顺元、将其占公司20%的股权以1000元转让给庄战超；转让前，各股东的出资额、出资比例为，原告阳义蓉出资额1000000元、出资比例10%，原告潘大勇出资额9000000元、出资比例90%；转让后，各股东的出资额、出资比例为，孙慧翔出资额4000000元、出资比例40%，被告李杰出资额2000000元、出资比例20%，张顺元出资额2000000元、出资比例20%，庄战超出资额2000000元、出资比例20%。同日，二原告（作为转让方）与被告李杰、案外人孙慧翔、张顺元、庄战超（作为受让方）签订《股权转让协议书》，约定前述股权转让内容。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》，证明上述各方当事人签订前述《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。2013年3月15日，第三人出具《执行董事（法定代表人）和监事任免职书》，载明公司全体股东一致同意选举被告李杰为公司执行董事、法定代表人，任期三年，同时免去原告潘大勇原公司执行董事、法定代表人职务；委任孙慧翔为公司监事，任期三年，同时免去原告阳义蓉原公司监事职务等。上述材料均由深圳市市场监督管理局登记备案，上述变更核准日期为2013年3月15日。深圳市市场监督管理局于2013年3月15日颁发《企业法人营业执照》，载明第三人的法定代表人为被告李杰。2.二原告陈述，前述《股权转让协议》及《补充协议》签订后，二被告已向二原告支付股权转让款4300000元，尚余2360000元未支付。上述事实有二原告身份证件、二被告身份证件、第三人企业法人营业执照、《股权转让协议》、《补充协议》、股东会决议、《股权转让协议书》、《股权转让见证书》、《执行董事（法定代表人）和监事任免职书》、《政府信息公开（企业档案）查询结果答复函》及当事人陈述等证据在案佐证，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。二原告另提交：1.四川省国土资源厅于2013年2月4日颁发的矿产资源勘查许可证复印件一份，载明探矿权人为第三人，勘查项目名称为“四川省理县沙坝海子沟金矿详查”，位于四川省阿坝藏族羌族自治州理县，有效期限2012年12月31日至2014年12月31日。二原告称该份证据原件已移交给二被告，故二原告仅持有复印件，二原告欲证明其已按协议约定办妥目标探矿权的延续手续，并将相关证照交给二被告。2.《深圳市西部高地投资发展有限公司移交清单》、《深圳市西部高地投资发展有限公司股权转让资料交接清单（一）》、收条，二原告欲证明“接收人：刘靓婧”已代二被告接收了二原告移交的协议约定有关第三人公司的相关材料。本院认为，二原告与二被告于2013年1月签订的《股权转让协议》以及于2013年4月25日签订的《补充协议》，均系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，双方均应按照合同约定享有权利和履行义务。上述合同签订后，二原告已于2013年3月15日依约将案涉股权变更登记至二被告指定的受让人名下，按照《股权转让协议》关于“在工商变更手续完成后满60日之日起的5个工作日内，甲方向乙方支付余款3160000元”的约定，二被告应于2013年5月21日前向二原告支付完毕余款，但二被告至今尚有2360000元股权转让款未支付，故对二原告关于二被告向其支付股权转让款2360000元的主张，本院予以支持。对二原告关于二被告向其支付违约金的主张，本院认为，按照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”之规定，以及《股权转让协议》关于“除本协议有特别约定外，任何一方违反本协议所约定的义务，违约方应按照本协议约定转让价款总额的万分之五比例逐日向对方支付违约金，直至违约状态消除”的约定，二被告逾期未支付完毕股权转让款的行为确系违约，应以每日3300元（转让价款总额6660000元×万分之五）的标准，从履行期届满（2013年5月21日）之次日即2013年5月22日起向二原告支付违约金，故对二原告关于二被告向其支付违约金中符合前述条件的部分，本院予以支持。综上，二原告的部分诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告钱成托、李杰于本判决发生法律效力之日起七日内向原告潘大勇、阳义蓉支付股权转让款2360000元及违约金（违约金计算方法为：以每日3300元为标准，从2013年5月22日起计算至款项付清之日止）；二、驳回原告潘大勇、阳义蓉的其余诉讼请求。如果被告钱成托、李杰未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向原告潘大勇、阳义蓉支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30480元、公告费600元、诉讼保全费5000元，共计36080元，由被告钱成托、李杰负担（此款已由原告潘大勇、阳义蓉预交，被告钱成托、李杰在履行上述给付义务时一并支付给原告潘大勇、阳义蓉）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长 陈雪琳人民陪审员 常渝林人民陪审员 彭淑清二〇一五年十月八日书 记 员 干 敏 百度搜索“”