（2015）德民三终字第28号
裁判日期: 2015-10-08
公开日期: 2015-11-02
案件名称
上诉人四川省国惠置业有限公司与被上诉人刘道华股权纠纷一案二审民事裁定书
法院
四川省德阳市中级人民法院
所属地区
四川省德阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
四川省国惠置业有限公司,刘道华
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百一十九条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见：第三百三十条
全文
四川省德阳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）德民三终字第28号上诉人（原审被告）：四川省国惠置业有限公司。法定代表人：舒芳，董事长。委托代理人：熊国庆。被上诉人（原审原告）：刘道华。委托代理人：唐斌，四川世星律师事务所律师。委托代理人：周原，四川世星律师事务所律师。上诉人四川省国惠置业有限公司（以下简称国惠公司）因与被上诉人刘道华股权纠纷一案，不服广汉市人民法院（2013）广汉民初字第1460号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人国惠公司的委托代理人熊国庆，被上诉人刘道华的委托代理人唐斌、周原到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘道华在一审中诉称：我系四川省化工建设有限公司（以下简称化建公司）的隐名股东，拥有公司股份21000股，2012年11月19日，化建公司召开股东会，全体股东一致审议通过，将三十五位股东及各自代表的隐名股东所拥有的股权共计6142万元（占公司注册资本总额100％）一次性全部转让给国惠公司，股权转让完成后，化建公司的公司类型由“有限责任公司”（自然人投资或控股）变更为“有限责任公司”（法人独资），2012年12月18日，化建公司的工商变更登记完成，至此，我与国惠公司之间的股权转让已经完成，其他股东及隐名股东，国惠公司均按股东名册上记载的股份数额按1：2.8的比例支付了股权转让款，但国惠公司以我的股权与他人存在纠纷为由，拒不支付股权转让价款，国惠公司拒绝支付股权转让款没有法律依据，为维护我的合法权益，特提起诉讼，请依法判决：国惠公司立即支付股权转让款58800.00元，庭审中提出了资金利息请求。国惠公司在一审中辩称：我公司对双方之间的转让协议没有异议，我公司收购化建公司股权是经该公司股东会决议。与工商登记显示的35名代表签订了股权转让协议，没有付刘道华的款，是因其和谢某某的纠纷经过了一审、二审，至今，确认了协议有效，而谢某某也举出了他们双方签订的协议，并提出应该向他给付股权转让款，作为国惠收购前，不知道他们有股权转让的问题，签订协议后，谢某某受让的股份虽没有进行工商登记，但他们之间事实上进行了交付，谢某某拥有了股东身份，我公司应该向谁支付转让款，最终以法院的判决为准。原判认定，2012年11月19日，四川省化工建设有限公司召开股东会，审议通过了股权转让方案：全体股东按照表决权进行表决通过公司股权转让案。股东耿某某、向某某、景某某、谢某某、赵正兰等三十五名股东投资在我公司的股权共计6142.00万元（占公司注册资本总额100.00%），现均按1：1的比例一次性全部转让以及由此衍生的所有者权益给公司新增股东四川省国惠置业有限公司。上述股权转让款应于签订协议后七日内一次性全部付清。公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。国惠公司派员参加了此次股东会，并在股东签字表中加盖了公章。2012年11月19日，赵正兰与国惠公司签订了《股权转让协议》一份，该协议约定：“出让方（赵正兰）将其持有的四川省化工建设有限公司（以下筒称该公司）的141.22万元股权（占该公司注册资本总额的2.3%），现按1：1的比例一次性全部转让给受让方（国惠公司）。出让方保证上述转让给受让方的股权，是出让方合法拥有的出资，并且出让方拥有完全处分权。出让方并保证对所转让的股权，没有设置任何抵押权、质押权、留置权或任何其它笫三方权益。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。此协议自双方签字（或盖章之日起生效）”。一审庭审中，刘道华当庭陈述实际操作中是按1：2.8的比例支付对价；国惠公司当庭陈述股权转让是按1：1的比例，但在实际操作中对价支付比例是按1：2.8来履行的，包括了配股、增股、集资款（凭化建公司开具的收据）等因素。一审庭审中，赵正兰明确表示：2012年11月19日《股权转让协议》中，我的141.22万元股权（占该公司注册资本总额的2.3%）中21000股（元）股权属刘道华所有，我是受刘道华委托与国惠签订转让协议，处分该部分股权。原判认为：赵正兰与国惠公司之间签订的股权转让协议系刘道华、国惠公司双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，当属有效。依据合同受让方已办理了股权变更登记，故国惠公司已实际取得诉争股份的股权。赵正兰与国惠公司虽在股权转让协议中约定：“现按1：1的比例一次性全部转让给受让方”，“股权转让价款及付款方式由双方另行约定”，但庭审中刘道华、国惠公司均认可实际操作中按1：2.8的比例履行，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对已方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”之规定，原审法院对国惠公司应按1：2.8的比例支付对价予以认定。国惠公司未按付款期限付清股权转让款的行为系违约行为，应承担相应责任，现对刘道华要求国惠公司支付资金利息的请求，予以支持，并确定资金利息应自2012年11月27日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算至判决确定支付之日止。一审庭审中，赵正兰明确表示2012年11月19日《股权转让协议》中，我的141.22万元股权（占该公司注册资本总额的2.3%）中21000股（元）股权属刘道华所有，我是受刘道华委托与国惠签订转让协议，处分该部分股权。依照《中华人民共和国合同法》第四百零三条“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”之规定，刘道华作为委托人，在受托人赵正兰向其披露第三人国惠公司后，可以行使受托人赵正兰对第三人国惠公司的权利。故刘道华有权直接要求国惠公司履行合同义务。国惠公司称刘道华不是合同的相对方，无权直接要求国惠公司支付股权转让款的抗辩理由不能成立。刘道华要求国惠公司支付股权转让款58800.00元及资金利息的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第四百零三条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条之规定，判决：四川省国惠置业有限公司向刘道华支付股权转让对价款58800.00元及资金利息（资金利息自2012年11月27日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算至本判决确定支付之日止），于本判决生效后十日内付清。本案收取案件受理费1270.00元，由国惠公司负担。宣判后，原审被告国惠公司不服，以“原判隐瞒、遗漏了案件的主要事实和证据，导致认定事实不清、证据不足，并且适用法律不当，判决结果不公”为由，向本院提起上诉。请求撤销原判，依法改判或发回重审。本院经审理查明，化建公司原系国有企业，2001年改制为员工持股的有限公司，其中部分股东的股权由其他三十五名工商登记的股东代持，赵正兰系化建公司工商注册股东，赵正兰所代持的其他股东有刘道华、蒋某、唐某某。2008年2月6日，刘道华、蒋某作为甲方，谢某某作为乙方签订了一份股权转让协议，双方约定：甲方自愿将所持有的四川省化工建设有限公司股份以23850元出让给乙方。协议生效前的所有收益归甲方所有。协议生效后的所有收益归乙方所有。协议生效后公司再次送股、配股的收益和权利同（从）协议生效之日起全部由乙方享有。协议签订后，谢某某向刘道华、蒋某支付了协议约定的股份转让金23850元，刘道华以刘道华、蒋某的名义出具了收条，并将相关证件交给了谢某某。2012年11月19日，化建公司股东会通过股权转让方案：股东耿某某、向某某、景某某、谢某某、赵正兰等三十五名股东投资在公司的股权共计6142.00万元（占公司注册资本总额100.00%），现均按1：1的比例一次性全部转让以及由此衍生的所有者权益给公司新增股东国惠公司。2012年11月19日，赵正兰与国惠公司签订了《股权转让协议》一份，该协议约定：“出让方（赵正兰）将其持有的化建公司的141.22万元股权（占该公司注册资本总额的2.3%），现按1：1的比例一次性全部转让给受让方（国惠公司）。赵正兰持有的141.22万元股权中，21000股（元）权属刘道华所有。2013年5月，谢某某向广汉市人民法院提起诉讼，请求确认其与赵正兰、李某某、刘道华等签订的股权转让协议有效。广汉市人民法院判决：谢某某与赵正兰、李某某、刘道华等签订的《四川省化工建设有限公司股份持有权出让协议》有效。判决后，仅李某某一人提起上诉。本院（2014）德民三终字第31号民事判决认定，李某某与谢某某所签订的协议系双方真实意思表示，谢某某按照约定付清款项，李某某亦将相应的权利凭证交付给谢某某，双方已实际履行协议。现今该公司股权已由国惠公司全部收购，并登记于国惠公司名下，该协议仅关系到李某某和谢某某的权利义务，不会损害其他股东及公司利益，反之，若否定协议之效力，有悖诚实信用之原则。故该协议不违反国家规定，应属有效。本院认为，股权是股东对公司权益按比例享有的利益，股权转让实质上是股东资格的转让，是股东转让其与公司间的权利义务关系。本案中，刘道华虽曾系化建公司的隐名股东，但在国惠公司收购化建公司前，刘道华与谢某某签订了《四川省化工建设有限公司股份持有权出让协议》，将其持有的化建公司股份转让给谢某某。广汉市人民法院已作出生效判决，确认谢某某与刘道华签订的《四川省化工建设有限公司股份持有权出让协议》有效。谢某某按照约定付清款项，刘道华亦将相应权利凭证交付给谢某某，双方已实际履行协议。现今化建公司股权已由国惠公司全部收购，并登记于国惠公司名下，刘道华曾持有的化建公司股权利益已经转化成价金，刘道华因将股权转让给谢某某，并在转让协议中对权益归属进行约定，且被生效判决所确定，谢某某本人亦向国惠公司提出了支付价金的主张，故刘道华已丧失向国惠公司主张股权价金的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第三百三十条之规定，裁定如下：一、撤销广汉市人民法院（2013）广汉民初字第1460号民事判决；二、驳回刘道华的起诉。本裁定为终审裁定。审判长 李 家审判员 费元汉审判员 江 黔二〇一五年十月八日书记员 王菲菲 来源：百度“”