（2015）南商初字第0452号

裁判日期: 2015-10-08

公开日期: 2015-11-13

案件名称

无锡市合盛源物资有限公司与周诚、王志敏清算责任纠纷一审民事判决书

法院

无锡市南长区人民法院

所属地区

无锡市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

无锡市合盛源物资有限公司,周诚,王志敏

案由

清算责任纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十九条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条，第一百四十四条

全文

江苏省无锡市南长区人民法院民 事 判 决 书（2015）南商初字第0452号原告无锡市合盛源物资有限公司，住所无锡市凤翔北路2号江苏神州汽车市场（凤翔大厦D1227）。法定代表人李剑晓，该公司董事长。委托代理人陈军，系江苏正太和律师事务所律师。被告周诚。被告王志敏。原告无锡市合盛源物资有限公司（以下简称合盛源公司）诉被告周诚、王志敏清算责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告合盛源公司的委托代理人陈军、被告周诚到庭参加诉讼。被告王志敏经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。��案现已审理终结。原告合盛源公司诉称：周诚、王志敏原系无锡市科成电子有限公司（以下简称科成公司）股东；2014年10月11日，科成公司被注销，其清算报告载明债权债务已全部清理完毕，且科成公司清偿债务后的剩余财产已按照股东出资比例分配完毕。截止2014年3月24日，原科成公司共结欠合盛源公司142480元款项；作为科成公司股东，周诚、王志敏明知尚有债务未予清偿，仍出具虚假清算报告，注销科成公司，造成合盛源公司损失，故周诚、王志敏应依法赔偿合盛源公司的损失。要求：1、周诚、王志敏支付合盛源公司应付款142480元；2、本案诉讼费用由周诚、王志敏负担。被告周诚辩称：原科成公司结欠合盛源公司应付款142480元是事实，周诚在清算科成公司前曾与合盛源公司协商处理该笔债务；协商未果后，周诚遂自行对科成公司进行清算，在清算中亦未通知科成公司申报债权，并未按实际情况制作清算报告；周诚在科成公司注销后未获得剩余财产，但同意个人承担合盛源公司的上述债务；目前，周诚无偿还能力，只能用货物抵偿上述债务。被告王志敏辩称：科成公司注销前虽然将其本人登记为股东，但实际王志敏本人并不持有科成公司股份；因科成公司的原股东撤资，为登记需要，将王志敏登记为科成公司股东；请求法院驳回对王志敏的诉请。经审理查明：因合盛源公司与科成公司发生交易往来；合盛源公司于2014年3月24日向科成公司发出2份往来款项确认书，载明：截止2013年12月1日，科成公司尚欠合盛源公司应付款74325元、68155元，合计142480元。周诚代表科成公司签字确认了上述往来款项确认书，并加盖了科成公司公章。嗣后，周诚代表科成公司与合盛源公司协商处理上述债务，但未就债务处理方案达成一致；科成公司遂自行组成清算组进行清算，但未通知合盛源公司依法申报债权；至科成公司登记注销，科成公司结欠合盛源公司的债务未予了结。另查明：周诚、王志敏于2006年12月1日共同签字确认科成公司公司章程；自2006年12月1日起至科成公司注销前，科成公司登记在册的股东为周诚、王志敏。2014年8月16日，科成公司召开股东会议，股东周诚、王志敏一致通过清算科成公司的决议。2014年10月9日，科成公司向工商行政部门出具清算报告，载明：科成公司于2014年8月16日召开股东会决议解散，并于同日成立清算组对公司进行清算，清算组由周诚、王志敏、王敏霞组成；公司债权债务已全部清理完毕；公司清偿债务后的剩余财产已按照股东的出资比例分配完毕。现科成公司已注销其工商登记。2014年10月11日，工商行政管理部门出具公司准予注销登记通知书，注销科成公司工商登记。上述事实，有往来款项确认书、公司章程、股东会决议、公司清算报告、公司准予注销登记通知书等书证及当事人陈述附卷佐证。本院认为：王志敏为科成公司登记在册的股东，其签字确认科成公司的公司章程，同意注销科成公司，并担任科成公司清算组成员的行为，均为其行使科成公司股东权利的表现，故本院对王志敏提出的仅为挂名股东的抗辩，不予支持。周诚、王志敏作为科成公司股东，明知科成公司尚结欠合盛源公司的债务，不依法进行清算，仍出具虚假清算报告骗取公司登记机关办理科成公司的注销登记，导致合盛源公司无法对科成公司主张权利造成损失。虽然，周诚提出注销科成公司未获得剩余财产，但其未能提供相应证据予以证明，且与清算报告中载明的“公司清偿债务后的剩余财产已按照股东的出资比例分配完毕”内容不符，故���诚、王志敏应对科成公司结欠合盛源公司的全部应付款项承担赔偿责任。据此，本院为维护当事人的合法权益，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：周诚、王志敏于本判决生效后3日内向无锡市合盛源物资有限公司支付应付款142480元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3150元，公告费303元，合计3453元（已由合盛源公司预交），由周诚、王志敏共同负担（合盛源公司同意其预交案件受理费由周诚、王志敏向其直接支付，本院不再退还，由周诚、王志敏在本判决生效之日起3日内向合盛源公司支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。审　判　长　　杨利丹代理审判员　　周优育人民陪审员　　徐仲良二〇一五年十月八日书　记　员　　刘金荣本案援引法律条款《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的���人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 更多数据：