（2015）崇商初字第00453号
裁判日期: 2015-10-08
公开日期: 2016-10-28
案件名称
张炎康与南通汽运实业集团有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
南通市崇川区人民法院
所属地区
南通市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张炎康,南通汽运实业集团有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十四条
全文
南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2015）崇商初字第00453号原告张炎康，南通汽运实业集团有限公司退休职员。委托人代理人陆汉清，南通汽运实业集团有限公司退休职员。被告南通汽运实业集团有限公司，住所地南通市崇川区姚港路2号。法定代表人龚建宇，董事长。委托代理人童旭，江苏洲际英杰律师事务所律师。委托代理人谢庆斌，江苏洲际英杰律师事务所律师。原告张炎康与被告南通汽运实业集团有限公司（以下简称南通汽运集团）股东资格确认纠纷一案，本院于2015年4月8日受理后，依法由代理审判员丁睿智适用简易程序审理，于2015年5月14日公开开庭进行了审理，后转为普通程序，依法组成合议庭于2015年8月28日、9月2日公开开庭进行了审理。原告张炎康及其委托代理人陆汉清，被告的委托代理人童旭、谢庆斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张炎康诉称，被告南通汽运集团于1996年进行企业改制，并向职工进行集股，原告作为被告职工向被告缴纳了现金，被告也出具了集股收据，表明被告认可了原告自愿认购股权的事实。请求法院确认原告股东身份和已缴纳出资，并判令被告南通汽运集团承担股权的分红金额（1997年至2014年）按股红利不变价（不贬值额）每年分��1500元，合计支付约25000元，或按实际红利另加补赔偿额支付，其后的按实际红利支付；诉讼费和相关的车旅费、工本费1000元由被告承担。被告南通汽运集团辩称，原告的诉讼请求无事实和法律依据，理由如下：在被告的股权结构中，没有个人股的成分，股东全部都是法人，当初进行股权集资，并非由个人直接持有公司的股权，而是由公司的职工持股会代表职工来持有公司的股权，因此不应确认原告的公司股东的身份；根据被告1996年第224号关于职工集股募股及工资福利基金量化办法的规定，原告应该认购5000元的股金，原告并未按照要求足额交纳其所应交纳的认股现金。故请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告张炎康系被告南通汽运集团的职工。被告南通汽运集团原名称为“南通汽运实业集团总公司”，原系全民与集体联营企业，1996年12月拟改制为有限责任公司，并申请组建职工持股会，1996年12月20日职工持股会通过审批予以设立。南通汽运集团职工持股会章程规定：本公司职工持股会是工会领导的从事内部职工股管理，可代表持有内部职工股职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织；职工持股会的内部职工股额20857股，每股人民币1000元，职工持股可通过职工自愿货币出资或经股东会同意的其他合法形式取得；公司在登记注册后，向职工持股会交付由公司董事长签发的，与职工出资额（包括其他来源）相对应的股权证；职工持股会建立职工持股名册，作为管理职工股的依据，同时职工持股会负责发放持股卡，由持股职工本人保持。1997年3月，被告进行改制申请设立有限责任公司，设立登记申请书中所载明的被告公司股东名录中的股东包括南通汽运实业集团总���司职工持股会，出资额为2085.7万元。目前，南通汽运集团职工持股会作为社团法人仍然是被告公司的股东之一，工商登记注册的证书号（苏通工）法证字第00448号即为南通汽运集团工会的工会社团法人证书的号码。以上事实，有原告提供的劳动合同书、工商登记资料，被告提供的南通汽运集团在全国企业信用信息公示系统的企业信息、改制申请设立公司的工商资料、申请设立职工持股会的审批表及职工持股会的章程及当事人陈述在卷佐证，本院予以认定。诉讼过程中，原告提供了集股收据等证据，以证明其系被告南通汽运集团的实际出资职工，据此要求法院确认其股东身份并向被告主张分红。本院认为，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，隐名投资关系���用“双重标准、内外有别”原则：内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，应为内部纠纷，按照双方约定处理；外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利，实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意。根据查明事实，本案被告南通汽运集团在企业改制过程中，实际出资职工隐名于职工持股会这一显名股东之后，根据南通汽运集团职工持股会的章程，该公司职工持股会是工会领导的从事内部职工股管理，可代表持有内部职工股职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。由此可见，无论原告张炎康在被告南通汽运集团改制时是否进行实际出资，其主张投资权益的相对方应为南通汽运集团工会，在原告未能提供证据证明公司其他股东半数以上同意变更股东的情况下，原告主张确认股东身份并直接向被告南��汽运集团主张股东权利，并无依据，对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，判决如下：驳回原告张炎康的诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币425元，由原告张炎康负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费425元（开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：47×××82）。审��判长蔡抒晨审 判 员 周 健代理审判员 丁睿智二〇一五年十月八日书 记 员 张颖超 搜索“”