（2015）杭经开商初字第663号
裁判日期: 2015-10-08
公开日期: 2015-12-07
案件名称
周晓星与曾中华、洪晓艳股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州经济技术开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周晓星,曾中华,洪晓艳
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
杭州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭经开商初字第663号原告：周晓星。委托代理人：李军民，浙江天复律师事务所律师。委托代理人：郑婧。被告：曾中华。被告：洪晓艳。上述二被告共同委托代理人：俞伟斌，浙江五联律师事务所律师。上述二被告共同委托代理人：叶丰铭，浙江五联律师事务所律师。原告周晓星诉被告曾中华、洪晓艳股权转让纠纷一案，于2015年7月16日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭审理，于2015年9月22日公开开庭进行了审理。原告周晓星的委托代理人李军民、郑婧，被告洪晓艳、其与曾中华的共同委托代理人俞伟斌、叶丰铭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周晓星起诉称：2014年7月15日，原告与被告签订了一份《股权转让协议》（以下简称讼争协议），约定被告曾中华将其持有的杭州齐天大圣文化创意有限公司（以下简称目标公司）35%的股权以1450000元转让给原告，约定被告洪晓艳将其持有的目标公司20%股权以850000元转让给原告。同日，双方在讼争协议之外又新签订了一份《股权转让协议》（以下简称备案协议），约定被告曾中华将其持有的目标公司35%的股权以350000元转让给原告，约定被告洪晓艳将其持有的目标公司20%股权以200000元转让给原告。并用后签订的备案协议到杭州市拱墅区市场监督管理局进行了股权变更登记。因此，原告认为签了一份新的合同，旧的合同不再有效，股权转让应以备案协议为准。但在协议签订后，被告方以各种形式向原告施加压力，原告共支付被告曾中华股权转让款650000元，支付被告洪晓艳股权转让款350000元。另外目标公司认缴与实缴的注册资本仅1000000元，且公司经营处于连续亏损状态，该公司净资产最多不超过1000000元，二被告在讼争协议中要求的股权转让价格显然过分高于实际价值，原告订立该协议并支付转让款，显然属于重大误解且显失公平。现原告诉至法院请求判令：1.依法撤销原被告于2014年7月15日签订的转让价格为2300000元的《股权转让协议》；2.本案诉讼费由二被告承担。原告周晓星为支持其诉请，向本院提供了下列证据材料：证据1.《股权转让协议》，用以证明原、被告之间有关目标公司部分股权转让的约定价格过高。证据2.《目标公司章程》，用以证明公司注册资本系1000000元。证据3.目标公司营业执照，用以证明争议管辖法院系公司所在地即杭州经济技术开发区人民法院。证据4.2013年12月《股权转让协议》、2014年7月《股权转让协议》，证据5.目标公司2013年12月-2014年7月期间《资产负债表》，共同用以证明原、被告之间关于曾中华以1450000元转让35%股权至周晓星、洪晓艳以850000元转让20%股权至周晓星的讼争协议签订时，系原告重大误解且显失公平情况的事实。被告曾中华、洪晓艳共同答辩称：第一、原告诉称讼争协议属于重大误解且显失公平与事实不符，系原告为拖延支付剩余股权转让款的恶意诉讼。第二、本案原告起诉时已过法定的除斥期间。撤销权的除斥期间为一年，原告以工商备案的股权转让合同作为其诉讼依据，该备案协议签署日为2014年7月15日，该时间节点应被理解为应当知道的时间节点。而本案的立案时间为2015年7月16日，因此，原告的本次诉讼已超时。第三、单就讼争协议本身而言，原告在签署协议时为完全民事行为能力的自然人，对合同交易的对象即目标公司的股权具有完全的认识能力，协议也不存在欺诈、胁迫、乘人之危或存在损害国家和第三人合法权益等情形，协议内容不存在违反法律禁止性规定等情形，应按诚实信用原则禁止反悔。原告在2015年8月5日应支付剩余转让款前突然无理诉讼，其根本目的在于以此达到其拖延支付剩余股权转让款，请求驳回原告的诉讼请求。被告曾中华、洪晓艳为支持其答辩主张，共同向本院提供了下列证据材料：证据1.结婚登记信息，用以证明所涉目标公司实际股东周晓星与刘宝寅为夫妻关系。证据2.工商登记资料，用以证明所涉目标公司最初股东为原告周晓星与其配偶刘宝寅持有；被告洪晓艳与曾中华取得的股份由原告周晓星与刘宝寅转让所得。证据3.银行对账单及银行汇款凭证3份，证据4.房屋租赁合同，共同用以证明洪晓艳最初在2013年12月入股目标公司时所支付的股权转让款及投入目标公司的资金近1100000元左右。证据5.曾中华的银行汇款凭证，用以证明曾中华最初在2013年12月入股目标公司时所支付的股权转让款及投入目标公司的资金。对原告提供的证据材料，二被告对于证据1三性均无异议，但对证明内容有异议，该协议系双方真实意思表示，且双方已履行了大部分义务；对于证据2、3真实性无异议，对关联性、证明对象有异议，与案涉股权转让无关；对于证据4真实性无异议，对关联性、证明内容有异议，这是入股和退出时，原告提出要避免税收而签订的协议，仅用于工商变更登记备案；对于证据5三性均有异议，不符合标准的制表要求，没有会计签字、公司盖章等。本院结合原、被告双方的质证笔录，本院认为证据5原告未提交原件，且未加盖公司公章，本院对此证据不予确认；其余证据本院予以确认。对二被告共同提交的证据材料，原告对于证据1三性均无异议；对于证据2真实性无异议，但不能实现原告的证明目的；对于证据3真实性无异议，关联性有异议，汇款凭证不能体现出跟本案股权转让及公司经营有关；对于证据4真实性无异议，但对关联性有异议，因为上述款项的账号实际上系被告以原告名义开户，一直由二被告支配，不能证明其为股权转让款或对公司的投入资金；对于证据5真实性无异议，但对关联性有异议，实际上涉案公司实际使用的房屋面积不足租赁合同所涉面积的30%。原告对二被告提供的证据的真实性均无异议，本院依法予以确认。本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定本案事实如下：2013年12月2日，原告周晓星及其配偶刘宝寅与被告曾中华、洪晓艳签订了一份《股权转让协议》，协议约定：原告周晓星将其名下的35%股权转让给被告曾中华，原告配偶刘宝寅将其名下的20%股权转让给被告洪晓艳。2014年7月15日，原、被告双方签订了讼争协议，协议约定：被告曾中华将其持有的目标公司35%的股权以1450000元转让给原告，转让费分三次付清，即于本协议签署之日起三日内支付首期转让款350000元，第二期转让款300000元于双方办理完股权转让变更登记手续之日起三日内支付，第三期转让款800000元于2015年8月5日前支付；被告洪晓艳将其持有的目标公司20%股权以850000元转让给原告，转让费分三次付清，即于本协议签署之日起三日内支付首期转让款200000元，第二期转让款150000元于双方办理完股权转让变更登记手续之日起三日内支付，第三期转让款500000元于2015年8月5日前支付。同日，双方在讼争协议之外又签订了备案协议，约定被告曾中华将其持有的目标公司35%的股权以350000元转让给原告，约定被告洪晓艳将其持有的目标公司20%股权以200000元转让给原告。2014年7月18日，原告向被告曾中华、洪晓艳分别支付了350000元及200000元。之后，原、被告双方使用备案协议在杭州市拱墅区市场监督管理局进行了股权变更登记。2014年7月25日，拱墅区市场监督管理局核准了此次股权变更登记。2014年8月13日，原告再次向被告曾中华、洪晓艳分别支付了300000元及150000元。本院认为：本案的争议焦点一是讼争协议是否是原、被告双方的真实意思表示；二是讼争协议订立时是否存在重大误解以及显失公平的情形；三是原告是否在法定期间内提起诉讼。一、讼争协议是否是原、被告双方的真实意思表示。案涉的二份《股权转让协议》虽系双方在同一天签订，且涉及的协议内容均为被告曾中华、洪晓艳持有的目标公司的股权转让。但纵观二份协议，双方签订的讼争协议内容完整、详尽，包括股权所指向的对象、转让份额、转让价格及转让款的支付方式，以及出让方、受让方的权利义务、违约责任、争议解决、生效条件等内容均作出明确规定。反观双方签订的备案协议，协议内容简单，甚至对出让方、受让方的权利义务、违约责任、争议解决等重要内容未作出约定，不符合交易习惯，无法真正体现出双方当事人合意的结果。其次，原告已给被告曾中华、洪晓艳分别支付了650000元和350000元，已经大大超出备案协议约定的价款。而被告曾中华、洪晓艳也已按照讼争协议的约定，协助原告完成了股权变更登记手续。从上述履约行为可以看出，原、被告双方一直按照讼争协议在履行合同义务。因此，讼争协议是原、被告双方的真实意思表示，且协议内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。二、讼争协议订立时是否存在重大误解以及显失公平的情形。从目标公司成立时起至2014年7月15日签订股权转让协议为止，原告一直是目标公司的股东之一，原告作为一个完全民事行为能力人，对合同交易的对象又具有完全的认知能力，原告知道或者应当知道目标公司的盈亏情况，对股权的实际价值以及公司的预期盈利都有一定的判断。另外，本院认为影响一个公司的股权转让价格的因素有很多，包括股权溢价、股东的实际投入、公司无形资产以及对公司的盈利能力的预判等等。如果原告在签署股权转让协议时，认定目标公司55%的股权的价值远低于讼争协议约定的价格，完全可以拒签。因此，原告关于其签订讼争协议存在重大误解以及显失公平的理由不能成立。三、原告是否在法定期间内提起诉讼。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。讼争协议的签署日期为2014年7月15日，原、被告双方已按合同约定履行了部分义务，现原告周晓星于2015年7月16日提起本案诉讼，已过撤销权行使的除斥期间，撤销权已消灭。综上所述，原告关于其签订讼争的股权转让协议存在重大误解以及订立合同时显失公平的理由不能成立，原告也未能提供充分的证据对其诉讼请求加以支持，加之原告行使撤销权的权利已消灭。故本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告周晓星的诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告周晓星负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省杭州市中级人民法院开户银行：工商银行杭州湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：12×××68）。审 判 长 邱洁健代理审判员 章岳龙人民陪审员 闫效先二〇一五年十月八日书 记 员 彭娜娜 来自：