（2015）李商初字第692号

裁判日期: 2015-10-08

公开日期: 2015-10-19

案件名称

青岛机电控股（集团）有限公司与青岛青整电气科技有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

青岛市李沧区人民法院

所属地区

青岛市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

青岛机电控股（集团）有限公司,青岛青整电气科技有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

山东省青岛市李沧区人民法院民事判决书（2015）李商初字第692号原告青岛机电控股（集团）有限公司，住所地山东省青岛市市南区。法定代表人马小维，职务董事长。委托代理人戴燕，山东德衡律师事务所律师。委托代理人贾晓钧，山东德衡律师事务所律师。被告青岛青整电气科技有限公司，住所地山东省青岛市李沧区。法定代表人张希范，职务董事长。委托代理人封浩，系青岛青整电气科技有限公司副总经理。原告青岛机电控股（集团）有限公司（以下简称：机电公司）为与被告青岛青整电气科技有限公司（以下简称：青整公司）股东资格确认纠纷一案，于2015年7月23日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年8月27日、2015年9月23日公开开庭进行了审理。原告委托代理人戴燕、被告委托代理人封浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2005年12月31日，青岛整流器股份有限公司（以下简称：整流器公司）被青岛市中级人民法院（以下简称：中院）以（2005）青破字第30-1号民事裁定书裁定破产还债。2009年根据中院指定，整流器公司破产清算组对整流器公司持有的被告出资为21万元的股权进行拍卖，原告以267529.85元拍得，并将拍卖款缴清，中院以（2005）青破字第30-10号民事裁定书裁定：整流器公司持有的被告7.5%的股权归原告所有。上述（2005）青破字第30-10号裁定是依据2005年12月31日整流器公司被宣告破产时的工商登记信息（出资21万元，持有7.5%股权）作出的。但是，2006年8月，被告进行了一次减资程序，减资后整流器公司出资的21万元所占被告股权的份额由原来的7.5%变更为12.5%，即原告拍得的整流器公司出资21万元所持有的被告股权为12.5%。上述（2005）青破字第30-10号裁定生效后，原告多次要求被告将原告登记在被告的股东名册、变更章程且办理工商变更登记手续，但被告迟迟不予办理，严重侵犯了原告作为被告股东的合法权益。请求依法判令：1、确认原告系被告的股东，整流器公司持有被告的出资为21万元、股权份额为12.5%的股权归原告所有；2、被告为原告办理整流器公司持有被告出资为21万元、股权份额为12.5%的股权变更至原告的工商变更登记并向原告签发股东出资证明、办理股东名册及章程的变更；3、本案诉讼费用由被告负担。被告辩称，1、整流器公司所持有其公司股权是在2006年12月6日进行拍卖的，而其公司减资程序是在此之前的2006年8月27日完成的，其间有三个多月的时间差距。而中院作出民事裁定书更是在三年之后的2009年7月16日。2、整流器公司作为其公司股东之一全程参与了2006年的减资程序，且在股东大会决议上加盖了公章，完全知晓其在其公司持股比例的前后变化。3、在2009年7月16日中院作出的民事裁定书中，只明确了原告拍得其公司7.5%的股权，并没有明确原告竞拍得到的具体股权数。因此，其公司没有理由认为原告应持有其公司12.5%的股权。原告所诉既无法律支持，亦无逻辑关系，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2005年12月31日，中院（2005）青破字第30-1号民事裁定书宣告整流器公司破产还债。2006年12月25日，青天华评字（2006）62号对整流器公司拟破产清算资产评估结果报告书，评估范围包括整流器公司截至评估基准日2005年12月31日止的全部资产及负债。其中包括整流器公司投资被告投资比例为7.5%，账面价值21万元，评估价值为267529.85元。2009年10月16日，中院（2005）青破字第30-10号民事裁定书裁定，整流器公司持有被告7.5%的股权归本案原告所有。又查明，整流器公司为被告的股东之一，出资份额为21万元。2006年6月22日，被告公司股东召开股东会决议，决定：公司注册资本减少112万元，由280万元变更为168万元。整流器公司的出资份额未变更，仍然为21万元，持股比例由7.5%变更为12.5%，被告并于2006年8月27日办理了相关工商变更登记。另查明，2010年6月1日，被告股东向青岛市工商局李沧分局出具证明一份，内容为，整流器公司股份在清算期间，被告于2006年8月27日将总股本由280万元变更为168万元，整流器公司的21万元投资未变更，但所占股权比例变为12.5%。2009年7月16日中院裁定整流器公司在被告的7.5%股权归原告所有，但实际的股权应为12.5%。庭审中，被告陈述，被告至今未向原告签发股东出资证明、办理股东名册以及对公司章程进行变更。对原告持有被告公司21万元的出资份额、持股比例为12.5%没有异议。上述事实，有原告提交的民事裁定书2份、工商查询档案2宗，被告提交的公司变更登记申请书1份、证明1份，本院依被告申请调取的（2015）青破字第30号卷宗材料1份等证据予以证明，并有开庭笔录在案佐证。上述证据，已经原被告开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，原告在整流器公司破产还债清算期间，经拍卖继受整流器公司所持被告公司股份并经法院生效裁判文书确认，原告应依法享有被告股东资格。关于原告持股比例，虽然2009年10月16日中院（2005）青破字第30-10号民事裁定书裁定，整流器公司持有被告7.5%的股权归原告所有。但是该民事裁定书据以作出的依据系依据破产清算资产评估结果报告书，该资产评估的基准日为2005年12月31日，资产评估结果报告书评估的整流器公司的持股比例为7.5%，出资份额21万元。故，原告经拍卖所受让的股份份额应为21万元。在2006年6月22日被告公司减少公司注册资本时，整流器公司的出资份额未变更，仍然为21万元，持股比例由7.5%变更为12.5%。庭审中，被告对于原告持有被告12.5%股权亦无异议。据此，本院依法确认原告享有被告持股比例为12.5%、出资份额为21万元的股权权益。原告依法继受取得被告股权后，被告应当向原告履行签发出资证明书、记载于股东名册及公司章程并协助原告向公司登记机关登记。综上，原告的相关诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认原告系被告青岛青整电气科技有限公司股东，持有被告青岛青整电气科技有限公司12.5%的股权。二、被告青岛青整电气科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告签发上述第一项12.5%股权的出资证明书、记载于股东名册及公司章程并向公司登记机关办理登记，将青岛整流器股份有限公司名下的12.5%股权变更至原告名下。本案案件受理费人民币4450元、减半收取2225元（原告已预交），由被告负担。被告于本判决生效之日起十日内直接支付原告2225元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判员　李　霞二〇一五年十月八日书记员　张玉翠更多数据：搜索“”来源：