（2015）沙法民初字第05305号
裁判日期: 2015-10-08
公开日期: 2015-12-18
案件名称
陈立秋与张陵菱、重庆沙坪坝糖酒有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
重庆市沙坪坝区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈立秋,张陵菱,重庆沙坪坝糖酒有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2015）沙法民初字第05305号原告陈立秋，女，1956年8月6日出生，汉族，重庆沙坪坝糖酒有限公司内退员工，住重庆市沙坪坝区。委托代理人牟益东，重庆锋度律师事务所律师。委托代理人张敏，重庆锋度律师事务所律师。被告张陵菱，女，1950年2月7日出生，汉族，重庆沙坪坝糖酒有限公司董事，住重庆市沙坪坝区。委托代理人邓光辉，重庆市大江律师事务所律师。被告重庆沙坪坝糖酒有限公司，住所地重庆市沙坪坝区汉渝路16号，组织机构代码20305613-5。法定代表人殷全科，重庆沙坪坝糖酒有限公司董事长。委托代理人邓光辉，重庆市大江律师事务所律师。原告陈立秋与被告张陵菱、重庆沙坪坝糖酒有限公司（以下简称糖酒公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年5月14日立案受理后，依法由代理审判员黄燕独任审判，适用简易程序并于2015年9月18日公开开庭进行了审理。原告陈立秋的委托代理人牟益东，被告张陵菱、糖酒公司的委托代理人邓光辉到庭参加了诉讼。诉讼中，双方当事人申请庭外和解三个月。本案现已审理终结。原告陈立秋诉称，糖酒公司于1998年由75名股东共同出资成立，法定代表人为殷全科。原告系该公司的合法股东，出资7000元，持有该公司0.58%的股权。两被告伪造了一份日期为2008年10月25日的《重庆沙坪坝糖酒有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》），冒充其他股东在《股东会决议》上签字，并根据该虚假的《股东会决议》在未经原告知晓的情况下，进一步冒充原告签名伪造了《重庆沙坪坝糖酒有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），该协议的主要内容是将原告名下的公司股权作价7000元转让给被告张陵菱，从而使原告丧失了相应的股东权利。原告认为，两被告共同作出了非法转移原告名下股权的行为，两被告都应承担相应的责任和义务。故诉至本院，请求：1、确认原告在工商登记部门查询到的有关原告与被告张陵菱于2008年10月25日签订的《股权转让协议》不成立（该协议涉及金额为7000元）；2、判令被告张陵菱向原告返还糖酒公司的出资额为7000元的股权，相应股权比例为0.58%；3、判令被告糖酒公司向原告出具出资证明，并将原告的股权信息记录在股东名册上。被告张陵菱辩称，其是按股东会、董事会决议的要求，按比例购买退股人员的公司股份，与原告没有任何法律关系，故请求驳回原告的诉讼请求。被告糖酒公司辩称，原告亲笔签名的退股申请书证明原告确认将其所持有的股份退回公司，原告不是公司的股东，故原告的诉讼请求不成立。《股权转让协议》、《股东会决议》是为了办理工商登记而制作，由代理公司代办的手续。经审理查明，糖酒公司原名沙坪坝糖酒公司，于1986年7月29日设立，1998年改制为重庆沙坪坝糖酒有限公司，由75名股东共同出资设立，法定代表人殷全科，董事会成员为殷全科、张陵菱、陈能愉。公司股东有殷全科、张陵菱、陈能愉、曾毅、曾晓陵、邓小武、邓先志、杨晓宁、刘萍、蔡晋川、郑小兵、况淑惠、陈立秋、郝莉莉、邓爱群、丁凌、彭尚靖、魏琳、黎萍、丁立、朱玉苹、刘建伟、刘庆明、李红等。其中原告陈立秋的入股金额为7000元，持股比例为0.58%。张陵菱的入股金额为120000元，持股比例为10%。1998年8月3日，原告陈立秋向被告糖酒公司提交《内退申请》一份，载明：“为顾全大局，本人特此申请内退，同意退回股票”。1998年8月4日，糖酒公司董事长殷全科在该申请上作出批示：“同意内退。补发今年1-8月工资奖金以及有关津贴。股票收归企业”，同日，公司财会科倪正贵在该申请上注明：“同意列，收回陈立秋股本，……”。2001年5月17日，张陵菱为购买股份向糖酒公司支付25750元。截止2008年3月7日，张陵菱实际持有股份金额为193625元，占糖酒公司股本的16.14%。2008年10月28日以后，糖酒公司在工商局进行了股权变更登记。庭审中，原告举示了《股权转让协议》、《股东会决议》，原、被告在庭审中确认：上述协议和股东会决议中的原告签名并不是由其本人所签。上述事实，有原、被告的陈述，原告提供的糖酒公司工商档案材料、《股权转让协议》、《股东会决议》、退股人员情况表，被告提供的关于产权改革方案的请示与批文、股本设置认购及管理办法、沙糖发文件及董事会决议、申请、收据、张陵菱购股情况表等证据证明。这些证据的真实性、合法性、关联性已经当庭质证和本院审查，可以作为认定本案事实的根据。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告陈立秋向被告糖酒公司申请内退并同意退回股票，公司领导做出了同意内退并将股票收归企业的的批复，应认定原告是同意将其股份转让给他人，股权转让是其真实意思表示。无论是谁在股权转让协议上签字，也无论是谁受让原告的股份，都应当认定是有原告的概括性的授权，并不违反原告的真实意思表示。公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，原告的股权已经实际转让到被告张陵菱名下，因此虽然《股权转让协议》中原告的署名不是本人签署，但是该股权转让行为有效，原告的诉讼请求不应予以支持。原告是否取得转让股权的对价，不影响股权转让的效力，如果其确实没有获得对价，可以另行提起诉讼主张该权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：驳回原告陈立秋的诉讼请求。案件受理费50元，减半交纳25元（原告已预交），由原告陈立秋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。代理审判员 黄燕二〇一五年十月八日书 记 员 杨娜 更多数据：搜索“”来源：