（2015）红民二初字第204号

裁判日期: 2015-10-08

公开日期: 2015-11-23

案件名称

米金泉与赵国顺股权转让纠纷一审民事判决书

法院

新乡市红旗区人民法院

所属地区

新乡市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

河南省新乡市红旗区人民法院民事判决书（2015）红民二初字第204号原告米金泉。委托代理人：连仲奇，河南新基星湖律师事务所律师，特别权限。被告赵国顺。委托代理人段伟涛，河南中原法汇律师事务所律师，特别授权。原告米金泉诉被告赵国顺股权转让纠纷一案，米金泉于2015年1月19日向新乡市牧野区人民法院提起诉讼，因赵国顺提出管辖权异议，2015年3月12日该院作出（2015）牧民二初字第48号民事裁定，将本案移送本院处理。2015年6月3日本院立案受理后，依法向被告人赵国顺送达了起诉书、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等法律文书，依法组成合议庭，于2015年8月11日公开开庭进行了审理。原告米金泉和其委托代理人连仲奇，被告赵国顺和其委托代理人段伟涛到庭参加了诉讼，现本案已审理终结。原告米金泉诉称：原告米金泉原系新乡市华夏印务有限公司的股东，被告赵国顺也是该公司股东。2011年1月15日，原被告双方达成一致意见，被告赵国顺愿意以720000元的价格购买原告米金泉所持有的该公司10%的股权。2011年6月15日，公司召开股东大会，形成决议同意了股权转让事项。2011年6月29日，被告赵国顺申请把该公司变更为一人责任有限公司，原告按约定配合被告办理了相关的手续。2011年7月12日，该公司变更手续完成，赵国顺领取了变更后的营业执照。期间，被告赵国顺陆陆续续向原告支付现金700000元，仍欠原告转让费20000元。经原告多次催要，被告以种种理由推脱不予偿还，故诉至法院请求：1、由被告偿还所欠原告股权转让费用20000元，并支付利息（从2011年7月27日起按银行同期贷款利息计算）。2、本案诉讼费由被告承担。被告赵国顺辩称：1、2011年1月15日转让股权协议签订后，在改制过程中，即2011年5月10日经董事会研究决定，将股权转让费用当中的20万元（娄胜利、米金泉、徐怀斌、王东贵、翟成功、赵国顺六人十股，每股2万元），用作奖励给作为在改制中做出贡献或作为处理相关事宜的费用，该笔费用已经由李某、马庆生领取。也就是说股权的转让费已经实际支付完毕，因此，原告的起诉无事实根据。2、2011年6月15日，经股东会研究决定，将原协商的娄胜利、米金泉的股权转让费降至20万元，并将法定代表人更换为赵国顺，于2011年6月29日向工商局进行了登记备案。后赵国顺一直向米金泉和娄胜利主张要求返还50万元，其一直以各种借口予以拖延，现又起诉以期达到不归还50万元的目的。为此，赵国顺保留要求娄胜利、米金泉返还多支付的50万元转让款，并支付自2011年7月3日至返还之日止的同期银行贷款利率的利息的主张。综上，原告起诉无事实根据和法律依据，应当驳回原告的诉求。原告米金泉向本院所举证据材料有：1、原告米金泉身份证复印件一份。证明原告的主体资格。2、2011年1月15日证明复印件一份，证明2011年1月15日，被告赵国顺与原告米金泉签订协议，以720000元的价格购原告所持有的新乡市华夏印务有限公司10%的股权，签订之日起十五日内一次性付清全款，被告拖欠原告20000元股权转让费的事实。3、2010年第二次股东会决议复印件一份、2011年第一次股东会决议复印件一份，证明2010年6月12日时，原告米金泉是新乡市华夏印务有限公司的股东，拥有公司10%的股权，2011年6月15日，原告米金泉把新乡市华夏印务有限公司的股权全部转让给被告赵国顺的事实。4、有限责任公司变更登记申请书复印件一份、新老股东对照表复印件一份，证明2011年6月29日，被告赵国顺申请把新乡市华夏印务有限公司变更为一人有限责任公司，2011年6月15日，原告米金泉依据协议转让股权，履行合同义务的事实。5、承诺书复印件一份，证明2011年7月1日，被告赵国顺为办理公司变更登记，向工商行政管理机关出具的承诺书；任命书复印件一份，证明2011年7月1日，被告赵国顺为办理公司变更登记，向工商行政管理机关出具的任命书；指定代表或者共同委托代理人的证明复印件一份，证明2011年6月29日至2011年7月29日，被告赵国顺办理新乡市华夏印务有限公司变更登记，向工商行政管理机关出具的证明材料；企业登记证照颁发及归档记录表复印件一份，证明2011年7月12日，被告赵国顺领取企业登记证照的事实；河南省行政事业性收费基金专用票据，证明新乡市华夏印务有限公司变更登记完成；变更登记附表复印件一份，证明新乡市华夏印务有限公司法定代表人变更为赵国顺；企业法人营业执照复印件一份，证明2011年6月29日，新乡市工商行政管理局依法向新乡市华夏印务有限公司颁发了变更后的营业执照，法定代表人为赵国顺。本组证据同时证明原告米金泉依据转让股权协议，全面履行了全部合同义务的事实。被告赵国顺向本院所举证据材料有：1、2011年6月15日股东会决议、股权转让协议、收付款项证明、2011年6月29日变更登记申请书（分别为第8、18、19、4页），证明2011年6月15日经股东会决议，同意将股权全部转让给赵国顺，签订协议并出具证据，于2011年6月29日完成工商局的变更，该备案协议已将前协议变更，且目前协议效力高，因此转让费用应当以备案协议为准。2、李某的收条一份、马庆生的收条2份、录音1份，证明经董事会研究决定，将股权转让费用当中的20万元（娄胜利、米金泉、徐怀斌、王东贵、翟成功、赵国顺六人十股，每股2万元），用作奖励给作为在改制中做出贡献或作为处理相关事宜的费用，该笔费用已经由李某、马庆生领取，也就是说股权转让费已经实际支付完毕。3、马庆生收到股权转让的收条一份，证明马庆生为实际股东，且每股转让费为70万元，而不是72万元。4、证人李某证人证言一份，证明案外人马庆生是改制工作的负责人，决定改制事项。经由马庆生组织的董事会决定，从每股的股金中拿出2万元，用作奖励费用，证人也陈述米金泉及其他四位股东都参与过董事会的研究，并由马庆生作为负责人，让被告以董事会的名义向证人做出奖励。经庭审质证，被告赵国顺对原告所举证据证据1无异议。对证据2真实性无异议，但是2011年6月15日经股东会表决决议，将该两人的股权转让费变更为20万元，并经新乡市工商局进行备案，原告也已经出具收据，因备案的协议比该证明效力高，转让费应该以备案协议为准，该证明与工商局备案协议不一致，其实质为原告逃避国家税收，违背法律规定的强制性义务，损害国家利益，根据法律规定，该协议为无效协议。对证据3的第一份证据与股权转让费是否履行完毕及转让费多少无关联，对第二份证据真实性无异议，该证据证明原告认可股权转让费为20万元。对证据4与本案的诉请与争议焦点之间无关。对证据5仅证明赵国顺按照工商局备案协议即20万元转让费履行了义务。原告米金泉对被告所举证据证据1真实性无异议，出资额指的是股权，并不是转让金额；6月29日变更申请真实性无异议，原告已经履行双方转让协议。对证据2和本案无关，我们也没看到股东会决议，被告当庭播放手机上录音，这种证据形式不合法，播放是证人证言，证人必须出庭作证，接受双方质询；我们听得是被告在做解释，证人并没有予以认可，因此我们认为不能达到被告所证明问题的目的，这份证据不能作为定案依据使用。对证据3认为即便马庆生收了70万元，与原告无关，不能证明转让款是70万元。证据4证明目的有异议，证人证言不能证明原告对72万元转让款中的2万元已经放弃，董事会是股东会的执行机构，他无权改变股东会的决议，股东之间转让股权是完全自由，是法律赋予股东个人的权益，被告证人出庭在此证实股权转让款是72万元，却不能证明原告放弃了其中2万元，原告也从来没有做出过放弃2万元的意思表示，因此请求法院依法支持原告诉请。依据双方当事人的质证意见，本院对原告米金泉所举证据1因被告无异议，作为有效证据予以确认。对证据2、3因被告对真实性无异议，对证据真实性予以确认，对于证明问题将结合本案其它证据和当事人当庭陈述再予以认定。对证据4、5因被告未否认证据真实性，且能够证明米金泉完成了股权转让的约定义务，故被告异议不能成立，作为有效证据予以确认。对被告赵国顺所举证据1因原告对证据真实性未提出异议，故对证据真实性予以确认，对于证明问题因双方对关于转让费之外的其他问题均无异议，故对该部分作为有效证据予以确认，关于股权转让费部分将结合本案其它证据和当事人当庭陈述再予以认定。对证据2因均不能证明赵国顺主张的米金泉同意将2万元股权转让款用于奖励给作为在改制中做出贡献或作为处理相关事宜的费用，故对该证据不予采信。对证据3马庆生虽非本案当事人，但庭审中双方的陈述均可以看出马庆生实际为华夏印务的隐名股东，其股权代持人为翟成功，而翟成功名下股权系与米金泉同期转让，故其股权转让款与本案具有一定关联性，将结合本案其它证据和当事人当庭陈述再予以认定。对证据4因证人称“股东同意每人每股抽出2万元作为奖励款是听马庆生说的，其他我不知道”，系传来证据，不能直接作为定案的依据，故对证明目的将结合本案其它证据和当事人当庭陈述再予以认定。经审理查明：米金泉、赵国顺原均为新乡市华夏印务有限公司（以下简称华夏印务）股东，米金泉在转让前出资额20万元，占总出资比例的10%。2011年1月15日，双方签订《证明》一份，载明赵国顺愿以720000元价格购买米金泉所持有的华夏印务10%的股权，在办理公司变更手续时米金泉全面配合，直至新的营业执照办理完毕后赵国顺十五日内一次性付清全款。2011年6月15日，华夏印务召开2011年第一次股东会决议，审议并通过原股东米金泉出资额20万元全部转让给赵国顺，股权转让后赵国顺占总出资额比例为100%。当日，米金泉与赵国顺又签订《新乡市华夏印务有限责任公司股权转让协议》一份，约定米金泉同意将华夏印务10%的股权共20万元出资额以20万元转让给赵国顺，出资转让于2011年6月15日完成，当日，米金国出具收付款项证明，收到赵国顺20万元转让款。2011年9月6日，新乡市工商行政管理局颁发新营业执照，载明华夏印务为一人有限责任公司。2015年1月19日，米金泉以赵国顺仅支付70万元股权转让款，尚欠2万元未付为由诉至法院。庭审中，赵国顺称案外人马庆生为华夏印务隐名股东，股份登记在翟成功名下，占有四股股权即40%股权，并通过提交马庆生收到股权转让的收条证明每股转让费为70万元，而不是72万元。对于马庆生身份，米金泉称马庆生的股东权利一直是由翟成功行使的，翟成功行使完权利马庆生都无法再行使权利。赵国顺还主张经股东会研究决定米金泉股权转让款中2万元，用于奖励给作为在改制中做出贡献或作为处理相关事宜的费用，并申请证人马某出庭作证，庭审中马某称其听马庆生说，经过股东会同意，股权转让款一股是72万元，一共10股，每股出2万元，马某拿走10万元。本院认为，米金泉与赵国顺就股权转让一事虽于2011年1月15日签订《证明》约定转让款为72万元，于2011年6月15日签订《新乡市华夏印务有限责任公司股权转让协议》约定转让款为20万元，但结合被告赵国顺庭审中陈述案外人马庆生的身份和通过提交马庆生收到股权转让的收条证明每股转让费为70万元而不是72万元，可以看出，赵国顺在收购华夏印务股东股权时实际履行的应当是《证明》约定的内容，即每股（10%股权）转让费为72万元，故2011年1月15日签订的《证明》应系双方真实意思表示，原被告均应按照《证明》的约定履行各自的义务。米金泉将持有的20万元出资额（10%股权）按约定转让给赵国顺，并协助办理公司变更手续至新的营业执照办理完毕，事实清楚，双方均未否认，故赵国顺应当按照约定如数支付72万元股权转让款。米金泉在起诉书中确认赵国顺已支付70万元，系其自认的事实，赵国顺未提出异议，故双方争议的焦点应为剩余2万元是否应当支付的问题。庭审中，赵国顺主张经股东会研究决定米金泉股权转让款中2万元，用于奖励给作为在改制中做出贡献或作为处理相关事宜的费用，并申请证人马某出庭作证，庭审中马某称听马庆生说股东同意每人每股抽出2万元作为奖励款，但该证据系传来证据，不能直接作为定案的依据，赵国顺也未提交其他证据证明米金泉作出同意该事项的意思表示，故应承担举证不能责任，因此本院对米金泉要求支付2万元股权转让款的诉求予以支持，对赵国顺的辩解不予采信，赵国顺可在补充证据后另行主张。关于米金泉诉求中的利息问题，因在《证明》中米金泉与赵国顺并未约定利息，因此对原告米金泉要求被告支付利息的诉求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，的规定，判决如下：一、赵国顺于本判决生效之日起三日内支付米金泉股权转让款20000元。二、驳回米金泉其他诉讼请求。如果赵国顺未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元，由赵国顺承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审　判　长　　林铎审　判　员　　闫雪人民陪审员　　李静二〇一五年十月八日书　记　员　　谢莹来自：