（2015）浦民二（商）初字第3528号
裁判日期: 2015-10-08
公开日期: 2016-01-31
案件名称
王子信与上海银行股份有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王子信,上海银行股份有限公司,朱素莲
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二（商）初字第3528号原告王子信，男，1944年12月13日生，汉族，住上海市徐汇区。委托代理人金志刚，上海市申中律师事务所律师。被告上海银行股份有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人金煜，董事长。委托代理人沈恒康，男。委托代理人葛颖宇，女。第三人朱素莲，女，1949年7月30日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人桂亦威，上海普世律师事务所律师。原告王子信诉被告上海银行股份有限公司、第三人朱素莲股东资格确认纠纷一案，本院于2015年8月20日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年9月15日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人金志刚、被告的委托代理人沈恒康、葛颖宇、第三人的委托代理人桂亦威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王子信诉称：1996年10月11日，原告和第三人从案外人龚志丽处受让了上海银行（当时称上海城市合作银行）股权47100股，在被告处登记名字为第三人朱素莲。第三人在转让协议书上书写确认其中2万股属原告所有。次年，原告从第三人处得到红利1，352.87元。之后，第三人再未向原告提及红利及配送股的任何信息。2013年6月，原告向第三人提出股权红利及配送股事宜，第三人仅交付给原告4，400元，并拒绝了其他要求。此后，原告多次交涉均遭第三人拒绝，故诉至法院，请求判令：1、依法确认登记在第三人名下的被告股权中的2万股及相应配送的股权属于原告所有；2、被告将上述股权登记在原告名下；3、诉讼费由被告承担。被告上海银行股份有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，原告没有依法获得被告股份，无法变更登记。在签订《股权转让协议》时，案外人龚志丽是向第三人转让股份，当时没有约定原告是受让方，被告不知道原告是否受让了被告的股份。第三人朱素莲述称，原告提起股权确认之诉，那么应该有原始取得和继受取得的事实，但是实际上原告并没有取得涉案股权，也应该以股权转让纠纷之诉起诉第三人，和被告无关。第一份《股权转让协议》已经失效，被第二份《股权转让协议》覆盖了，而且第一份《股权转让协议》上的签字不是第三人所签，原告也没有支付股权转让款。原告向法院提交了如下证据：1、《股权转让协议》2份复印件，原告称系从第三人处同时拿到，第一份《股权转让协议》约定第三人从龚志丽处受让47100股被告股权，第三人在协议上写明“其中2万股为王子信持有”，第二份《股权转让协议》中被告盖了章且被告股权管理科的人在1996年10月16日签字确认，两份协议证明第三人确认受让的被告股权中有2万股系原告所有；2、1997年分红清单复印件，原告称系第三人写给原告，证明原告收到了分红；3、告股东书复印件，原告称系第三人交给原告。上述证据原告均无原件。被告对第一份《股权转让协议》、1997年分红清单及告股东书的真实性均不认可；对第二份《股权转让协议》真实性认可。第三人对第一份《股权转让协议》真实性不认可，并认为其中两万股是原告所有的字样是第三人的配偶写的，当时没有和第三人说，第三人不同意，就销毁了第一份股权转让协议，所以就又写了第二份协议；第二份《股权转让协议》真实性认可；1997年分红清单及告股东书真实性不认可。被告向法院提交了如下证据：1、《股权转让协议》，证明第三人受让了龚志丽的47100股被告股份（其中包括了系争股份），被告按照协议约定办理股份转让手续，原告非股份受让人；2、《上海银行股份有限公司自然人股东股份托管及登记申请表》，证明第三人在被告处进行了股份登记，其向被告确认其一人持有47100股股份（其中包括了系争股份），未替其他人代持被告股份；第三人向被告确认其持有的47100股被告股份不存在法律纠纷，系争股份属于第三人所有，原告未持有系争股份，不享有被告股东资格；3、《股权证（个人股东）》（股权证号：XXXXXXXXXXXX），证明系争股份登记在第三人名下，原告未持有系争股份，不享有被告股东资格；4、股东红股红利发表（1996年至1999年），证明第三人从龚志丽处受让了47100股被告股份后一直以股东身份享受被告的红利分配，而原告从未向被告主张过红利分配要求。原告对被告证据真实性均无异议，并认为被告提交的《股权转让协议》与第三人交给原告的那份协议是一致的；1996年第三人的分红和第三人当时写给原告的金额也是符合的。第三人对被告证据的真实性、关联性均予以认可。第三人向法院提交如下证据：《上海银行股份有限公司自然人股东股份托管及登记申请表》、股权证、股金代保管凭证，证明第三人是系争股权的所有人。当时是记名股票，记名股票的转让要背书，也要经过被告的股权代管科的科长盖章同意。《上海银行股份有限公司自然人股东股份托管及登记申请表》、股权证的原件和被告的都是一致的。股金代保管凭证已经被回收。原告对第三人证据的真实性都不认可。被告对《上海银行股份有限公司自然人股东股份托管及登记申请表》及股权证，认为若与被告提交的版本一致，则其真实性予以认可；股金代保管凭证被告是签发过，但是当时的经办人早就不在了，是不是被告的经办人盖得章被告不清楚。根据当事人提交的证据和在庭审中的陈述，本院确认如下事实：1996年10月11日，龚志丽（甲方）、第三人（乙方）与被告（丙方）签订《股权转让协议》，约定甲方所拥有的上海城市合作银行（现被告）之股票47100股，每股面值1元，因出国原因，经与乙方协商，甲方愿意将持有的47100股转让给乙方，并请丙方办理有关转让手续。1996年至1999年，被告向第三人分配红利。2001年7月16日，被告向第三人发放股权证，确认第三人持有股份数为47100股。2008年8月19日，第三人在被告处进行股权登记，第三人向被告确认其持有股份数为47100股，且没有受他人委托代持股份，所持股份也不存在法律纠纷。本院认为，本案系股东资格确认纠纷案件，根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，原告主张第三人从案外人龚志丽处受让的47100股被告股权中的2万股系原告所有，故原告实际主张其系继受取得被告股权，原告应当举证证明其继受取得股权之事实。然原告提供的写有“其中2万股为王子信持有”的《股权转让协议》并无原件，且被告与第三人对该协议的真实性不予认可，原告提交的另一份《股权转让协议》并未记载原告受让股权之事实，反而载明第三人系股权受让人，庭审中，原告称其向第三人现金支付股权转让款11万元，但并未提供证据予以证明；原告提交的1997年分红清单、告股东书均无原件，原告称第三人通过现金方式向其支付分红款，亦未提供证据予以证明。故原告提交的证据无法证明其主张。反之，被告和第三人提交的证据证明系争股权系第三人从案外人龚志丽处继受取得，并登记在第三人名下。据此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告王子信的诉讼请求。案件受理费5，800元（原告王子信已预付），减半收取计2，900元，由原告王子信负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 孙 黎二〇一五年十月八日书记员 陆申甲附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 微信公众号“”