（2014）高法商初字第951号
裁判日期: 2015-10-08
公开日期: 2015-12-21
案件名称
刘锋与李乐群、山东高密农村商业银行股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
高密市人民法院
所属地区
高密市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘锋,李乐群,山东高密农村商业银行股份有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第四十八条第一款，第五十一条，第五十八条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百二十五条，第一百三十条第一款，第一百三十七条
全文
山东省高密市人民法院民 事 判 决 书（2014）高法商初字第951号原告刘锋，曾用名刘峰。委托代理人毛新红。被告李乐群。委托代理人张蕾蕾。被告山东高密农村商业银行股份有限公司。法定代表人朱相中。委托代理人赵明霞。委托代理人张忠伟。原告刘锋与被告李乐群、山东高密农村商业银行股份有限公司（以下简称高密农商行）股权转让纠纷一案，本院于2014年9月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月6日公开开庭进行了审理。原告刘锋、委托代理人毛新红，被告李乐群、委托代理人张蕾蕾、被告山东高密农村商业银行股份有限公司委托代理人张忠伟、赵明霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告之父系表兄弟关系，原告自2000年即受被告雇佣在其经营的高密市福泰木业公司工作。2008年，经原、被告协商，原告于2008年4月出资30000元（其中原告直接出资20000元，被告以所欠原告工资垫付10000元），由被告为原告向原高密市农村信用合作联社购买股金30000股，原告于2009年、2010年持原信用合作联社签发的股金证及存折到原信用合作联社双羊分社领取股金分红款。2011年，李乐群以办理事情为由要求原告将持有的股金证交付被告，基于双方的关系，原告将所持有的股金证交付被告，以后的股金红利也未领取。后原告与被告李乐群关系恶化，遂于2014年2月到高密农商行双羊分行索要自己的股金证，该分行工作人员告诉原告自己的股金已被转让。2014年3月，被告高密农商行双羊分行的一郭姓员工带领原告到被告高密农商行大厅，大厅的大堂经理向原告出示原农村信用合作联社股金转让、赠与协议文本，通过查询原告方知被告李乐群模仿原告的签名于2011年7月25日与其及原高密市农村信用合作联社签订股金转让协议书，将原告的股权32100股转让给被告李乐群。被告的行为已严重侵害了原告的合法权益，故具状起诉，请求依法确认原、被告三方所签订的山东省农村信用社股金转让、赠与协议无效；判令被告恢复原告持有的32100股高密市农村信用合作联社投资股的法律效力。被告李乐群辩称，（一）、原告的诉讼主体不适格，其提供的证据中记载的名字为“刘峰”，并非原告刘锋，且原告的户口本中未记载原告曾用名“刘峰”，无法证实原告与“刘峰”系同一人；（二）、原告主张2011年7月其股权被转让，至原告提起本案诉讼，已超出法定诉讼时效期间；（三）、被告并未于2008年为原告向原高密市农村信用合作联社购买过股金，也不存在2011年7月与原告及原农村信用合作联社办理股权转让的事实，原告提供的证据系复印件，并非向被告高密农商行依法调取的证据。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告高密农商行辩称，我单位负责股权证的发放及有关股权手续的办理，并非股金转让协议的当事人，原告列我公司为本案被告并提起诉讼主体错误，请求依法驳回原告的诉讼请求。其他答辩意见同被告李乐群。经审理查明，原告刘锋于1997年1月1日办理第一代身份证时，姓名记载为“刘峰”，2008年9月12日办理第二代身份证时，姓名记载为刘锋。被告山东高密农村商业银行股份有限公司经中国银行业监督管理委员会山东监管局批准于2012年12月5日成立，原高密市农村信用合作联社同时终止，其债权债务由山东高密农村商业银行股份有限公司承继。原告刘锋主张2008年出资30000元，由被告李乐群以原告曾用名“刘峰”的名义向原高密市农村信用合作联社购买股金30000股，并将股金证交付原告，原告持股金证于2009年、2010年每年领取2000元的股金红利。2011年，被告李乐群以办理其他事情需使用原告的股金证为由，临时借用并取走原告的股金证。2011年5月3日“刘峰”向原高密市农村信用合作联社申请转让股权，并于2011年7月25日与二被告签订股权转让协议，将原告持有的股权转让给被告李乐群。因原告未支取2011年的股金，至2011年7月25日股金转让时已由原30000股升值为32100股。原告主张发生纠纷后通过被告高密农商行工作人员查询了被告公司的股金转让文本，并通过手机拍摄了2011年5月3日、2011年7月25日的“股金转让申请”、“山东省农村信用社股金转让、赠与协议书”，向法庭提供照片。原告提供的“股金转让申请书”内容为：高密市农村信用合作联社理事会：本人持有高密市农村信用合作联社投资股32100股，股本人民币叁万贰仟壹佰元，因购农机需用款，根据《高密市农村信用合作联社章程》及股金管理的规定，我自愿转让持有的投资股32100股，股本金人民币叁万贰仟壹佰元，请批复，申请人（签字）刘峰，2011年5月3日。原告提供的“山东省农村信用社股金转让、赠与协议书”内容为：甲方（转让社员）：刘峰，乙方（受让社员）：李乐群，丙方：高密市农村信用合作联社（农村信用合作社），约定乙方知悉并理解丙方章程以及有关股金管理规定，并认真遵守，且符合丙方社员资格的全部条件，甲方自愿将其持有的投资股32100股，合计股本金额人民币叁万贰仟壹佰元，转让给乙方，甲方将其所有的投资股转让给乙方后，乙方即成为丙方社员，乙方以甲方所转让股本金金额为限享有和履行甲方原享有的一切权利和义务，甲方有关权利、义务即告消灭。丙方凭此协议书及股金管理的有关规定，在协议书生效的一个工作日内办理相关业务工作。本协议一式三份，甲、乙、丙三方各一份，本协议自各方签字盖章之日生效，“刘峰”、“李乐群”分别在协议甲、乙方处签字，原高密市农村信用合作联社在丙方处加盖印章。质证后被告李乐群及高密农商行均以原告提供的证据系复印件为由不予认可。本案审理期间，被告李乐群陈述于2008年6月23日从原高密市农村信用合作联社购买过股金，2011年通过原信用合作联社受让过股金。原告提供2011年7月25日的“山东省农村信用社股金转让协议书”中“刘峰”的签名否认系其所签，对2011年7月25日是否与原高密市农村信用合作联社签订过股金转让协议书，并从“刘峰”处受让过股金记不清。被告李乐群未在本院指定的期限内向法庭提供证据。被告高密农商行对2011年5月3日“刘峰”是否向原农村信用合作联社提出股金转让申请、2011年7月25日，原农村信用合作社是否与原告及被告李乐群签订过股金转让协议书未正面陈述，未在本院指定的期限内提供相应证据。上述事实，有原、被告陈述，原告提供的身份证复印件、股金转让申请书、山东省农村信用社股金转让协议书照片为证，足以认定。本院认为，原告刘锋第一代身份证所使用的姓名为“刘峰”，2008年9月12日第二代身份证载明的姓名为“刘锋”，据此可以认定原告曾用名为“刘峰”。原告作为本案的诉讼主体适格，被告辩称原告诉讼主体不适格无事实与法律依据，本院不予采信。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百一十二条规定，书证在对方当事人控制之下的，承担举证证明责任的当事人可以在举证期限届满前书面申请人民法院责令对方当事人提交。申请理由成立的，人民法院应当责令对方当事人提交，因提交书证所产生的一切费用，由申请人负担。对方当事人无正当理由拒不提交的，人民法院可以认定申请人所主张的书证内容为真实。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》规定，对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或否定的，视为对该项事实的承认。具体本案，原告主张向原高密市农村信用合作联社购买过股金，后被告李乐群从原告处取走股金证并在自己不知情的情况下，由二被告办理了股金转让手续，原告主张的股金证，股金转让申请书、山东省农村信用社股金转让协议书原件只能由被告高密农商行持有，原告不可能再持有股金证原件，更不可能再持有其他证据原件。为查明本案事实，本院根据原告的申请责令被告高密农商行提供该证据，被告无正当理由拒不提交，本院认定原告提交的证据复印件为有效证据，被告李乐群认可2011年通过原信用合作联社受让过股金，对2011年7月25日是否通过原农村信用合作联社从“刘峰”处受让股权证不清，未在本院指定的期限提供证据或予以说明，综合本案实际，本院确认2011年7月25日被告李乐群通过原农村信用合作联社与“刘峰”签订股金转让协议并受让股金32100元的事实，并认定“刘峰”系原告的曾用名。被告的辩解理由无事实与法律依据，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。无处分权的处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。被告李乐群否认为原告代购过股金以及原告向其转让股金的事实，根据本案实际，本院认定原告本人未向原农村信用合作联社申请转让股金并与被告签订股金转让协议，该申请书及股金转让协议“刘峰”的签名系冒签。不管该“刘峰”的签名是否系被告李乐群所签署，因事后未经原告追认该转让合同无效，对原告不发生效力。被告李乐群的辩解理由不成立，本院不予采信。《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司发行股票的，应当置备股东名册，股东持有的股份可以依法转让。具体本案，因原告并未与被告签订股金转让协议，被告高密农商行基于该协议取得的原高密市农村信用合作联社向原告签发的股金凭证应当返还原告，并按2011年7月25日办理转让手续时的票面价值32100股予以记载，如不能返还，应重新为原告签发面额相当的股金凭证。原告直至2014年才得知自己的股金被转让的事实，于2014年9月4日提起本案诉讼并未超出法律规定的诉讼时效。被告辩称原告的诉讼请求超出法定诉讼时效无事实与法律依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十八条、第五十一条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第一百二十五条、第一百三十条、第一百三十七条之规定，判决如下：一、“刘峰”与被告李乐群、原高密市农村信用合作联社所签订的山东省农村信用社股金转让协议无效；二、被告山东高密农村商业银行股份有限公司返还原告原高密市农村信用合作联社为原告签发的股金凭证，并记录面额为32100股。如不能返还，重新为原告签发同等面额的股金凭证。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长 张勤昱人民陪审员 王新地人民陪审员 葛文森二〇一五年十月八日书 记 员 初 晓 关注公众号“”