（2015）穗增法民二初字第2176号
裁判日期: 2015-10-31
公开日期: 2016-08-02
案件名称
朱国强与广州市圣顺纺织服装有限公司、卢海强等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
增城市人民法院
所属地区
增城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱国强,广州市圣顺纺织服装有限公司,卢海强,区凤婵,陈家辉,卢沛斯
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条
全文
广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2015）穗增法民二初字第2176号原告：朱国强，住广东省广州市增城区。委托代理人：方建洪，广东君华律师事务所律师。被告：广州市圣顺纺织服装有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：卢海强。被告：卢海强，1962年5月24日，住广东省广州市增城区。被告：区凤婵，1963年10月27日，住广东省广州市增城区。被告：陈家辉，1985年2月8日，住广东省广州市增城区。被告：卢沛斯，1985年12月18日，住广东省广州市增城区。上述五被告共同委托代理人：蒋水潮、袁显权，广东民诚众信律师事务所律师、实习人员。原告朱国强诉被告广州市圣顺纺织服装有限公司、卢某、区凤婵、陈家辉、卢沛斯买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月10日立案受理后，依法由审判员彭碧波适用简易程序独任审理，并于2015年10月29日公开开庭进行审理。原告朱国强及其委托代理人方建洪，被告广州市圣顺纺织服装有限公司、卢某、区凤婵、陈家辉、卢沛斯的共同委托代理人蒋水潮、袁显权均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱国强诉称：原告与五被告有业务往来，截止2008年3月1日至2009年9月期间，卢某以广州市圣顺纺织服装有限公司名义先后多次向原告购买棉纱，纱款共计1976436.67元，期间未支付分文，原告多次要求付款未果。广州市圣顺纺织服装有限公司2007年8月23日成立，卢沛斯为法定代表人，股东为卢沛斯和陈家辉，注册资金50万元，2010年7月1日，广州市圣顺纺织服装有限公司变更法定代表人及股东，变更后卢某为法定代表人，股东为卢某和卢沛斯，注册资金为50万元，卢沛斯和陈家辉是夫妻，卢某是卢沛斯父亲，卢某和区凤婵是夫妻，目前，广州市圣顺纺织服装有限公司名存实亡，公司成了空壳公司。综上，被告方以家庭成员为主体，设立公司，在其家庭成员间变更法定代表人及股东，公司股东又滥用公司法人独立地位和股东有限责任，将公司作为其个人牟利的工具，逃避债务，严重损害了公司债权人的利益，违反了公司法及相关法律、法规。为此，特诉至法院，请求法院依法判令：1、五被告承担连带责任，共同支付原告货款1976436.67元及利息749692元（从2009年10月1日开始按中国人民银行同期贷款利率计息至货款还清为止，现暂计息从2009年10月1日起至2015年8月31日起诉之日；2.诉讼费用由五被告承担。被告广州市圣顺纺织服装有限公司答辩称：本案的债务是公司债务，我方确实拖欠原告货款1976436.67元，但我方认为原告主张的利息是没有依据的，我方依然在经营，是独立法人，独立承担债务。被告卢某、陈家辉、卢沛斯答辩称：1、本案的债务是属于被告广州市圣顺纺织服装有限公司的公司债务，其依法享有法人资格，应由其承担本案的债务；2、我方只是被告广州市圣顺纺织服装有限公司的股东，只在出资的范围内承担有限责任，没有规定股东需要承担连带责任；3、原告诉称的事实与理由没有依据，因股东存在亲属关系为由推定被告卢某、陈家辉、卢沛斯存在损害其债权是没有依据的；4、原告没有说明具体行为导致被告广州市圣顺纺织服装有限公司丧失法人资格；5、我方认为原告要求我方三被告承担责任缺乏法律依据，形式上是不合法的，这是侵权的纠纷，不属于本案的范围，原告的起诉应该另案处理；6、被告陈家辉、被告卢沛斯在成立公司时还不是夫妻关系，后才结婚的。被告区凤婵答辩称：我方仅是被告卢某的妻子，既不是广州市圣顺纺织服装有限公司的股东，也没有和广州市圣顺纺织服装有限公司有债权债务、权利与义务的关系，我方认为原告起诉被告区凤婵是没有法律依据的。经审理查明：2008年3月1日至2009月11期间，原告多次向被告广州市圣顺纺织服装有限公司供应棉纱，由被告卢某、陈家辉、卢沛斯通过电话的形式告知原告所需货物的规格、价格及数量等，然后由原告将货物送至指定的地方。2010年7月5日，被告广州市圣顺纺织服装有限公司向原告出具《欠条》，该欠条载明“欠朱国强纱款共（￥1976436.67元人民币）大写（壹佰玖拾柒万陆仟肆佰叁拾陆元），在3年内还清，每年60万元以上。”出具上述欠条后至今，被告未向原告支付过款项。被告广州市圣顺纺织服装有限公司设立时其股东为被告卢沛斯、陈家辉；现有股东为被告卢沛斯、卢某；被告陈家辉、卢沛斯系夫妻关系，被告卢某、区凤婵系夫妻关系，被告卢某、卢沛斯系父女关系。本院认为：原告与被告广州市圣顺纺织服装有限公司虽未签订书面的买卖合同，但是双方的买卖行为已经实际发生，且未违反法律、行政法规强制性规定，故双方的买卖合同关系依法成立、有效。原告按约定向被告广州市圣顺纺织服装有限公司履行交付货物的义务后，被告广州市圣顺纺织服装有限公司理应履行向原告支付货款的义务，现被告广州市圣顺纺织服装有限公司拖欠原告货款1976436.67元的行为已经构成违约，依法应对承担违约责任，故原告要求被告广州市圣顺纺织服装有限公司支付货款1976436.67元及利息诉讼请求，本院予以支持。关于利息，在被告广州市圣顺纺织服装有限公司出具涉案欠条前，双方并未明确约定付款时间，为此，利息的起算时间应以欠条中载明的付款时间来确定，根据欠条载明的还款方案，本院酌定利息的计算方式为：以658812元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2011年7月5日起计付至付清款日止；以658812元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2012年7月5日起计付至付清款日止；以658812.67元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2013年7月5日起计付至付清款日止，对于原告主张的超过上述利息的部分，本院不予支持。虽然涉案款项系因被告卢某、陈家辉、卢沛斯下单所致，但是涉案交易的主体是原告与被告广州市圣顺纺织服装有限公司，故被告卢某、陈家辉、卢沛斯下单行为仅能认定位职务行为，其在本案中并不因为下单的职务行为需对被告广州市圣顺纺织服装有限公司的债务承担连带清偿责任。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，现涉案的债务系因被告广州市圣顺纺织服装有限公司的经营而产生，故涉案债务的承担者理应为被告广州市圣顺纺织服装有限公司，其并非一人有限责任公司，在此情形下，一般而言，被告广州市圣顺纺织服装有限公司的现有或曾经的股东即被告卢某、陈家辉、卢沛斯并不需要对其债务承担连带责任；虽然公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，但是自然人被告间的身份关系并不足以证明其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的事实；同时就目前司法实践而言，滥用公司法人独立地位和股东有限责任主要是指在纠纷中存在人格混同情形，或者股东的行为最终导致或可推定导致无法清算的情形时，股东才需对公司债务承担清偿责任。现原告并无证据证明被告卢某、陈家辉、卢沛斯的行为符合上述情形。故原告仅以其债权现未获清偿，自然人被告间存在身份关系为由，主张被告卢某、区凤婵、陈家辉、卢沛斯需对涉案债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州市圣顺纺织服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告朱国强支付货款1976436.67元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，其中以658812元为基数自2011年7月5日起计付至付清款日止；以658812元为基数自2012年7月5日起计付至付清款日止；以658812.67元为基数自2013年7月5日起计付至付清款日止）；二、驳回原告朱国强其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14305元（原告已预缴14305元），由原告朱国强负担305元，被告广州市圣顺纺织服装有限公司负担14000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 彭碧波二〇一五年十月三十一日书记员 成映思附本判决相关法律规定《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 来源：百度“”