（2014）宜官商初字第415号

裁判日期: 2015-10-30

公开日期: 2016-07-22

案件名称

无锡市聚源合金有限公司与四川鑫世通贸易有限公司、冷雪刚等买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

宜兴市人民法院

所属地区

宜兴市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

无锡市某合金有限公司,四川某贸易有限公司,冷某,李某,吴某,某钒钛科技有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百五十九条，第一百六十一条，第一百零七条

全文

江苏省宜兴市人民法院民事判决书（2014）宜官商初字第415号原告无锡市某合金有限公司，住所地江苏省宜兴市官林镇。法定代表人缪某，该公司总经理。委托代理人胡某（受该公司的特别授权委托），江苏菱方圆律师事务所律师。被告四川某贸易有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区柏合街办。法定代表人冷某，该公司总经理。被告冷某。被告李某。被告吴某。被告某钒钛科技有限公司，住所地四川省内江市威远县连界镇解放街。法定代表人袁某，该公司董事长。委托代理人赵某、欧某（受上述被告共同的一般授权委托），四川康维律师事务所律师。原告无锡市某合金有限公司（以下简称某合金公司）与被告四川某贸易有限公司（以下简称某贸易公司）、冷某、李某、吴某、某钒钛科技有限公司（以下简称某科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月12日、8月14日、10月26日公开开庭进行了审理。原告某合金公司的委托代理人胡亮，被告某贸易公司、冷某、李某、吴某、某科技公司共同委托代理人赵爱华、欧又宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告某合金公司诉称：2013年1月1日、2014年1月1日，其公司与某贸易公司签订合金买卖合同、低碳锰铁买卖合同各3份。约定由其公司向某贸易公司提供各种规格的铝线、铝铁、铝锰铁、低碳锰铁。截止2014年8月30日，某贸易公司尚欠货款1192367.6元。经多次催要，某贸易公司未能支付，又因某贸易公司股东抽逃出资，起诉要求某贸易公司立即支付货款1192367.6元及该款自2014年9月1日起至判决给付之日止，按银行同期同档贷款利率计算的利息。要求冷某、李某、吴某在抽逃出资范围内对某贸易公司的上述债务承担连带清偿责任。庭审中，某合金公司向本院申请要求追加某科技公司为本案共同被告，对某贸易公司的上述债务承担连带还款责任。本院依法通知某科技公司参与诉讼，列为本案被告。被告某贸易公司辩称：某贸易公司结欠某合金公司的货款应以双方确认为准，某贸易公司主张利息的起算时间没有事实依据。被告冷某、李某、吴某共同辩称：其作为某贸易公司的股东，已经依法履行了出资义务，不存在任何抽逃出资的事实，依法不应当对某贸易公司的负债承担连带责任。某合金公司的请求没有事实、法律依据。被告某科技公司辩称：其公司没有作出为某贸易公司所欠某合金公司的本案债务承担连带责任的意思表示，不应承担付款责任。经审理查明：某合金公司与某贸易公司之间有电线电缆买卖业务。2014年9月22日，某贸易公司在某合金公司的对账函上盖章确认截止2014年8月30日某贸易公司欠某合金公司货款1192367.6元。2014年10月27日，某合金公司诉至本院。庭审中，本院根据某合金公司的申请，依法通知某科技公司参加诉讼，列为本案被告。另查明：某贸易公司于2012年9月27日经工商部门核准成立，注册资本实收5000万元，分别由股东冷某货币出资2000万元，吴某货币出资1500万元，李某货币出资1500万元。该5000万元的资金来源为：2012年9月21日四川省某物资贸易有限公司（以下简称某贸易公司）分别将款2000万元、1500万元、1500万元汇入冷某、吴某、李某个人银行卡，当日，冷某、吴某、李某又分别将其汇入某贸易公司的验资户，并注明验资款。同年10月11日，某贸易公司将该5000万元本金及利息计50010694.44元转至某贸易公司基本户，次日，某贸易公司将款5000万元汇至四川省某集团有限公司（以下简称某集团），并注明资金用途为往来款。又查明：2014年8月15日，某科技公司向某合金公司出具“关于保护好客户合法有效债权的承诺”1份。某科技公司在该承诺中明确：因宏观经济、市场需求因素，导致某集团某科技公司经营严重困难，在各级政府、债权银行的支持下，准备实施债务重组、恢复生产，增强债务偿还能力，就各位客户关心的债权承诺，某科技公司不论代管和托管公司（某贸易公司）发生任何变故，某科技公司均对代管和托管公司发生的业务、产生的合法债权负责，使之不受损失。再又查明：某贸易公司系某集团的投资人之一，某集团系某科技公司的投资人之一。庭审中，某合金公司提供了其与某贸易公司签订的合金买卖合同，该合同约定某贸易公司购买的标的物的交货手续、计量、检验必须以某科技公司和某集团测试研究院的相关规定完成交货。并约定某贸易公司可委托某集团支付结算款项。某合金公司认为，基于该原因，故某科技公司承诺对某的上述债务承担连带责任。某科技公司对某合金公司的此观点不认可。庭审中，某贸易公司主张2012年10月12日，某贸易公司拟向某集团购买钢材，根据某集团的要求向某集团支付5000万元预付款，后某集团指定其合作企业四川某国际经贸有限公司（以下简称某公司）向某贸易公司出售钢材，形成若干笔业务往来，为方便三方债权债务的结算，三方签订债权债务抵抹协议，约定某贸易公司欠某公司的84446625.8元货款，由某集团直接支付给某公司。为此，某贸易公司提供了钢材购销合同1份、债权债务抵抹协议1份、增值税发票49张。经审查查明：2012年11月1日，某公司与某贸易公司签订的钢材购销合同载明，某贸易公司购买某公司各种规格的热轧带肋钢筋10万吨，计货款4.5亿元。2013年3月31日，某公司、某贸易公司、某集团签订的债权债务抵抹协议载明，某贸易公司欠某公司货款84446625.8元，转由某集团直接支付给某公司。49张增值税发票载明某公司向某贸易公司开具49张货物名称为热轧带肋钢筋的增值税发票计金额55740509.06元。某合金公司质证认为，对该组证据的真实性、合法性、关联性均不认可。某贸易公司也未能举证证明某集团将5000万元支付给某公司的事实。庭审中，冷某、吴某、李某主张，2012年9月21日某贸易公司汇款2000万元、1500万元、1500万元系冷某、吴某、李某向某贸易公司的借款。冷某、吴某、李某对该借款事实未提供证据，某合金公司对此不认可。以上事实，有合金买卖合同、对账函、银行汇款交易明细、关于保护好客户合法有效债权的承诺、工商档案、验资报告、付款明细、利息清单、钢材购销合同、债权债务抵抹协议、增值税发票及庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为：某合金公司与某贸易公司之间的买卖合同关系真实有效，双方应当按约履行各自的合同义务。某贸易公司的5000万元汇款的资金用途注明为验资款，冷某、吴某、李某主张是向某贸易公司的借款，冷某、吴某、李某未能举证证明，验资后该款又全部汇至某集团，并注明资金用途为往来款，庭审中，某贸易公司主张该款系预付某公司的货款并委托某集团向某公司支付，某贸易公司未能举证证明某集团已将该货款支付给某公司，某贸易公司提供的现有证据不能证明某贸易公司汇给某集团5000万元系预付某公司预付款的事实，鉴于冷某系某贸易公司的法定代表人身份，其与吴某、李某又不能证明其与某贸易公司汇给其3位个人的5000万元属借款、往来款或其他性质款项，结合某集团与某贸易公司之间的投资关系，及该验资款验资后即以往来款汇出的事实，本院认为该事实应认定属抽逃出资的行为，故冷某、吴某、李某应在抽逃出资的范围内对某贸易公司的债务承担补充赔偿责任。关于某科技公司向某合金公司出具承诺是否属自愿承担某贸易公司的债务，本院认为某科技公司向某合金公司出具书面表示：“不论某贸易公司发生任何变故，某科技公司均对某贸易公司发生的业务、产生的合法债务负责，在法律范围内尽全力维护好客户固有利益，使之不受损失”的承诺，不能证明是某科技公司自愿承担某贸易公司欠某合金公司的债务的真实意思表示，某合金公司要求某科技公司对某贸易公司的上述债务承担清偿责任的请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：一、某贸易公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付某合金公司1192367.6元及该款自2014年9月1日起至判决给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、冷某、李某、吴某分别在2000万元、1500万元、1500万元范围内对某贸易公司的上述债务承担补充赔偿责任。三、驳回某合金公司对某科技公司的诉讼请求。本案案件受理费15531元，财产保全费5000元，两项合计20531元，由某贸易公司、冷某、李某、吴某负担。该款已由某合金公司垫付，某贸易公司、冷某、李某、吴某于本判决发生法律效力之日起10日内直接将该款付给某合金公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审　判　长　　许开荣人民陪审员　　史留生人民陪审员　　吴　艳二〇一五年十月三十日书　记　员　　周冰琰微信公众号“”