（2015）民申字2016号

裁判日期: 2015-10-30

公开日期: 2016-12-14

案件名称

王江与杨义股权转让纠纷申诉、申请民事裁定书

法院

最高人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

再审

当事人

王江,杨义

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条

全文

文书内容中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字2016号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：王江。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：杨义。再审申请人王江因与被申请人杨义股权转让合同纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00060号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。王江向本院申请再审称：（一）二审法院认定《股权转让协议书》是2011年9月1日《协议书》的延续错误。两个协议是独立的协议。宿迁市康力现代医药有限公司（以下简称康力公司）是一个特许经营的公司，经营权每五年要审核一次，当时约定的经营权为五年。康力公司转让时有上千万的资产。（二）二审法院认定2011年9月1日的协议转让的是经营使用权而非五年经营权错误。康力公司转让的是经营权而非公司所有权。协议书中列明的财产并非公司全部财产。（三）股东赵作友不真正拥有股权，其证言不可信。（四）二审法院认定宿迁市工人医院（以下简称工人医院）已经支付了对价错误。工人医院只支付了50万元且没有交给公司账上，而后康力公司在工人医院经营期间用康力公司的钱偿还了康力的债务，并没有实际支付给公司的股东或公司。（五）工人医院作为应当承担责任的当事人应当追加为第三人，查清全部事实和承担相应责任。二审法院未追加即判决，没有查清案情的事实。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项之规定，请求对本案进行再审。杨义提交意见称：一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。首先，《股权转让协议书》是2011年9月1日《协议书》的延续。原审庭审中双方一致确认工人医院是康力公司的实际受让人，且王江在上诉状和二审庭审中的陈述均认可“杨义是代表工人医院签订股权转让协议的”这一事实，杨义的行为就是职务行为。其次，工人医院已经足额支付了转让对价。双方签订2011年9月1日《协议书》后，工人医院按照协议约定支付了定金以及偿还康力公司转让前的债务共计550多万元，不管是从工人医院账户还是康力公司账户支付，都是工人医院付的，也经王江和公司另一股东施南昌同意。第三，王江所称康力公司转让时有上千万的资产与事实不符，也无事实依据。王江所称的康力公司的年检材料只是手续性材料，不能直接证明康力公司的资产状况。综上，王江的再审申请观点与原审相同，没有新意见和新证据，请求不予再审。本院认为：一、二审判决认定，《股权转让协议书》并非王江与杨义的真实意思表示，杨义签订《股权转让协议书》是代表工人医院履行股权转让及工商变更登记等事宜的职务行为，且工人医院已经支付对价。据王江的诉讼请求，其主张与杨义之间存在着股权转让关系并要求杨义支付股权转让款。但是，一、二审判决并未围绕《股权转让协议书》的效力进行审查，亦未查清该协议的签订履行、股权转让对价、股权变更登记等情况，其所认定的上述事实缺乏证据证明。而且，二审判决认定杨义并非真正的股权受让主体所依据的一个主要理由是王江、杨义、工人医院均确认工人医院是康力公司的实际受让人，但该基本事实的认定亦缺乏证据证明。一、二审判决在认定王江与杨义之间是否存在真实的股权转让关系时，对2011年9月1日签订的《协议书》之约定内容、履行情况及其与案涉《股权转让协议书》的关系进行了审理，并最终认定《股权转让协议书》是《协议书》的延续，杨义只是履行职务行为并非真正的股权受让主体。由于《协议书》签订的主体为康力公司和工人医院，故本案的处理结果与康力公司、工人医院有法律上的利害关系，一、二审未追加该两公司参加诉讼即对《协议书》项下的权利义务关系作出认定有所不当。综上，王江的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条之规定，裁定如下：指令江苏省高级人民法院再审本案。审　判　长　　任雪峰代理审判员　　成明珠代理审判员　　朱　科二〇一五年十月三十日书　记　员　　丁　一 更多数据：搜索“”来源：