（2014）长民初字第1739号
裁判日期: 2015-10-30
公开日期: 2016-09-21
案件名称
张生兵等与长宁县东升矿业有限责任公司、周春洪等股权转让纠纷民事一审判决书
法院
长宁县人民法院
所属地区
长宁县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张生兵,胡永德,胥廷双,陈刚,邝小河,薛永清,陈有付,陈文强,牟汝新,刘纪强,刘志付,张介军,张吉新,张吉明,韩廷琼,张国龙,何东明,何华,胥泽龙,牟中伟,胥大超,牟炯,张明强,孙代成,孙永珍,张明均,陶永华,孙代芬,孙世银,陈治宏,张兴龙,陈瑞模,黄焕连,胥廷禄,胥廷伟,牟怀全,杨明晏,师元楷,陈雨模,杨刚超,牟大全,陈启霞,周国陶,旷元刚,王文彬,许时珍,刘国江,牟友中,范小勇,刘仕奎,周春洪,林福,张祖国,周孝信,刘建,长宁县东升矿业有限责任公司,邱代成,师元贵,孙代金,高廷顺,张兴琼,张兴容,张兴翠,张文中,张文强,张小琴
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十六条，第六十条第一款，第一百零七条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
四川省长宁县人民法院民 事 判 决 书(2014)长民初字第1739号原告张生兵，男，生于1954年10月19日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告胡永德，男，生于1957年8月2日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告胥廷双，男，生于1972年7月4日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告陈刚，男，生于1976年3月2日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告邝小河，男，生于1972年6月24日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告薛永清，男，生于1956年8月18日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告陈有付，男，生于1949年10月28日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告陈文强，男，生于1975年1月1日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告牟汝新，男，生于1950年8月16日，汉族四川省长宁县人，住长宁县。原告刘纪强，男，生于1966年4月10日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告刘志付，男，生于1968年1月10日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告张介军，男，生于1952年6月19日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告张吉新，男，生于1972年8月27日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告张吉明，男，生于1965年8月19日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告韩廷琼，女，生于1964年3月3日，汉族，四川省珙县人，住珙县。原告张国龙，男，生于1938年3月12日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告何东明，男，生于1971年4月11日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告何华，女，生于1969年1月26日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告胥泽龙，男，生于1972年12月13日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告牟中伟，男，生于1973年2月16日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告胥大超，男，生于1965年7月11日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告牟炯，男，生于1967年10月4日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告张明强，男，生于1972年12月7日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告孙代成，男，生于1967年5月20日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告孙永珍，女，生于1972年8月20日，汉族，四川省宜宾市翠屏区人，住宜宾市翠屏区。原告张明均，男，生于1963年9月8日，汉族，四川省长宁县人，长宁县。原告陶永华，男，生于1963年11月17日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告孙代芬，女，生于1962年5月1日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告孙世银，男，生于1940年7月15日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告陈治宏，男，生于1969年2月12日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告张兴龙，男，生于1947年4月26日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告陈瑞模，男，生于1947年8月2日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告黄焕连，女，生于1963年1月26日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告胥廷禄，男，生于1963年2月26日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告胥廷伟，男，生于1973年7月25日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告牟怀全，男，生于1943年9月12日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告杨明晏，男，生于1954年12月23日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告师元楷，男，生于1960年12月12日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告陈雨模，男，生于1954年2月22日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告杨刚超，男，生于1974年3月7日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告牟大全，男，生于1956年2月4日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告陈启霞，女，生于1972年1月18日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告周国陶，男，生于1970年3月1日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告旷元刚，男，生于1970年8月17日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告王文彬，男，生于1942年9月15日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告许时珍，女，生于1935年10月10日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告刘国江，男，生于1963年10月26日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告牟友中，男，生于1967年6月6日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告范小勇，男，生于1968年9月25日，汉族，四川省长宁县人，长宁县。原告刘仕奎，男，生于1974年7月27日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。诉讼代表人陈治宏，男，生于1969年2月12日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。诉讼代表人胥泽龙，男，生于1972年12月13日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。上述五十名原告的委托代理人黄家红、罗朝军，四川丰宜律师事务所律师。被告周春洪，男，生于1965年4月7日，汉族，住四川省自贡市沿滩区。被告林福，男，生于1971年10月27日，汉族，住四川省自贡市贡井区。上述两名被告的委托代理人李志勇，长宁县开佛法律服务所法律工作者。上述两名被告的委托代理人刘生武，四川海岷律师事务所律师。被告张祖国，男，生于1961年3月5日，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。被告周孝信，男，生于1955年11月12日，汉族，四川省富顺县人，住四川省宜宾市翠屏区。被告刘建，女，生于1967年11月22日，汉族，四川省富顺县人，住四川省威远县。被告长宁县东升矿业有限责任公司，住所地四川省长宁县硐底镇石垭村十组。法定代表人周春洪。第三人邱代成，男，生于1954年12月9日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县硐底镇。委托代理人梁永庆，长宁县硐底法律服务所法律工作者。第三人师元贵，男，生于1972年11月1日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。第三人孙代金，男，生于1960年8月5日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。第三人高廷顺，女，生于1943年5月4日，汉族，住四川省长宁县。第三人张兴琼，女生于1963年12月22日，汉族，四川省珙县人，住珙县第三人张兴容，女，生于1967年10月21日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。第三人张兴翠，女，生于1971年11月26日，汉族，住四川省珙县。第三人张文中，曾用名张文忠，男，生于1976年9月4日，汉族，四川省南溪县人，住四川省珙县。第三人张文强，男，生于1979年11月19日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。第三人张小琴，女，生于1983年11月3日，汉族，四川省长宁县人，住长宁县。原告张生兵等50人与被告长宁县东升矿业有限责任公司、周春洪、林福、张祖国、周孝信、刘建及第三人邱代成、师元贵、孙代金、高廷顺、张兴琼、张兴容、张兴翠、张文中、张文强、张小琴股权转让纠纷一案，本院受理后，根据原告申请依法追加师元贵、孙代金、高廷顺、张兴琼、张兴容、张兴翠、张文中、张文强、张小琴作为第三人参加诉讼。本案依法由审判员纪昕玥、人民陪审员徐远才、人民陪审员章绿苗组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告诉讼代表人胥泽龙、陈治宏及其共同的委托代理人黄家红、罗朝军到庭参加诉讼，被告林福、周春洪（长宁县东升矿业有限责任公司法定代表人）及其共同的委托代理人李志勇、刘生武到庭参加诉讼，第三人邱代成及其委托代理人梁永庆、第三人孙代金、张文中到庭参加诉讼。被告张祖国、周孝信、刘建、第三人师元贵、高廷顺、张兴琼、张兴容、张兴翠、张文强、张小琴经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告张生兵等50人诉称，2008年8月左右，包括原告在内102人出资1309.50万元入股长宁县东升煤矿。2009年11月20日，长宁县东升煤矿登记注册为被告长宁县东升矿业有限责任公司，邱代成、范小勇、张吉明、张代贵、师元贵、孙代金6人为显名股东，代表102名实际出资人管理公司。2011年8月26日，邱代成、范小勇、张代贵、张吉明、师元贵、孙代金与罗孝均、杨象全、林福签订《股权转让协议》，约定由三人以1718万元收购公司股权，并约定签订协议当日支付转让款300万元，30日内支付转让款418万元，半年内支付余款1000万元。2011年12月2日，邱代成、范小勇、张吉明、张代贵、师元贵、孙代金与周孝信、张祖国、刘建、林福、陈骏、罗孝均、尹正芬、周春洪8人签订《股权转让补充协议》,约定由周孝信、张祖国、刘建、尹正芬、周春洪继续履行《股权转让协议》，余款1000万元按协议约定支付。2012年3月7日，被告长宁县东升矿业有限责任公司按协议约定办理工商变更登记，变更被告周春洪、张祖国、刘建、周孝信、林福为股东。截止2012年5月29日，被告共支付股权转让款1163万元。2014年1月28日，被告支付了10万元。2014年6月13日，邱代成、张文中（死者张代贵之子）、范小勇与被告周春洪、林福在长宁县硐底镇人民调解委员会主持下达成《人民调解协议》,约定被告所欠545万元转让款只支付260万元，其余不再支付；2014年6月13日支付105万元。原告范小勇参加会议并签字说明不是其本意。截止2014年7月23日止，被告尚欠440万元转让款未支付。第三人在没有征得全部股东同意的情况下，违背其他股东意愿代表原告等人与被告签订《人民调解协议》，放弃股权转让款，该行为损害了原告等人的利益，该协议应属无效。被告长宁县东升矿业有限责任公司102名实际出资人共出资1309.50万元，原告胥泽龙等50人出资651万元，占总股权49.71%，按此比例被告尚欠原告胥泽龙等50人股权转让款218.724万元，迟延支付资金利息按月息3%计算，占用利息为226万元。故原告起诉来院，请求判决确认被告与第三人于2014年6月13日签订的《人民调解协议》无效；判决被告周春洪、周孝信、张祖国、刘建、林福按2011年8月26日《股权转让协议》及2011年12月2日《股权转让补充协议》约定继续履行，即向原告等50人支付股权转让款218.724万元，并自2012年2月27日起至还款之日按月息3%支付资金利息，并由被告长宁县东升矿业有限责任公司承担连带责任；案件诉讼费用由被告承担。被告林福、周春洪、长宁县东升矿业有限责任公司辩称，调解协议合法有效，经过了当时的当事人同意，且原告也领取了相关费用；原告除范小勇、张吉明以外都不是适格原告，与被告并没有往来；长宁县东升矿业有限责任公司不是股权转让款适格被告，也不应承担连带责任；股权转让款并未约定过利息，原告主张的利息不应支持。被告张祖国、周孝信、刘建未予书面答辩。第三人邱代成述称，原告薛永清、陈瑞模都称并未委托过来起诉，原告范小勇委托并非其本人签字，请求法院对原告及其委托真实性予以审查；第三人是长宁县东升矿业有限责任公司转让前的法定代表人，也是全体股东推荐的全权代理签订转让款的代表人。被告当时不支付转让款，是第三人经过多方努力才经政府组织与被告协商，经过7次会议，方才达成《人民调解协议》，放弃转让费余款原因主要是煤矿因政策性原因关闭、负债太多、被告实际也没有这么多资金、且股东不愿起诉追收，所以经股东集体决定放弃余款，便于快速兑现；原告等50名股东除刘纪强之外均已领取转让款，按股东代表会决议“股东在不领取转让费时，才可向被告方单独起诉”，原告均领取了转让费，其行为实际认可了协议效力；政府返还的矿产资源费，应属于全体股东所有，不能仅由原告等50人分配。第三人孙代金述称，同意按调解协议约定处理，其他意见与第三人邱代成一致。第三人张文中述称，与第三人邱代成意见一致。第三人师元贵、高廷顺、张兴琼、张兴容、张兴翠、张文强、张小琴未予书面陈述。原告张生兵等50人为证明自己的诉讼主张成立，向本院提供如下材料：1、身份证、死亡证明；户籍证明、工商登记查询表。2、宜宾市人民政府“宜府[2013]103号”《关于我市第二批拟关闭煤矿名单和调整第一批关闭煤矿名单暨关闭原因的报告》及其附件、《长宁县2013年度关闭煤矿协议书》及其附件。3、宜宾市工商行政管理局公司设立登记档案、变更登记档案复印件。4、原告入股收据、牟怀全出具的《东升煤矿实收资本股民投资明细表》。5、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《人民调解协议》复印件。被告林福、周春洪、长宁县东升矿业有限责任公司对原告提供的上述材料的质证意见为：对股民投资明细表真实性有异议。第三人邱代成、孙代金、张文中对原告提供的上述材料的真实性、关联性均无异议。被告林福、周春洪、长宁县东升矿业有限责任公司为证明自己的诉讼主张成立，向本院提供如下材料：1、被告身份证复印件，营业执照、组织机构代码证、采矿许可证复印件，法人身份证。2、关闭煤矿名单。3、企业实收资本明细表。4、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、会议纪要、《人民调解协议》复印件。5、领款明细表。原告张生兵等50人对被告提供的上述材料的质证意见为：对上述材料的真实性无异议，但对证明目的有异议。第三人邱代成、孙代金、张文中对被告提供的上述材料的真实性、关联性未提出异议。第三人邱代成为证明自己的诉讼主张成立，向本院提供如下材料：1、会议记录、会议纪要。2、人民调解协议。3、被告委托书、领取转让款签字表。4、信访材料。5、到庭证人张兴汉证言。原告张生兵等50人对第三人提供的上述材料的质证意见为：对没有参加人签字的会议纪要真实性有异议，并不是会议纪要而是第三人个人的记录；对其他会议纪要真实性无异议，但对原告无约束力；证人张兴汉并非原告等共同推举的代表人，其行为对原告没有约束力；对其他材料真实性无异议，对证明目的有异议。被告林福、周春洪、长宁县东升矿业有限责任公司对第三人提供的上述材料的真实性、关联性均无异议。第三人孙代金、张文中对被告提供的上述材料的真实性、关联性均无异议。经审查，本院对原、被告及第三人提供的上述材料的认证意见如下：原告提供的材料1、2、3、5，被告提供的材料，第三人提供的材料1、2、3，具有真实性、关联性、合法性，本院予以确认；原告提供的材料4，经与被告和第三人均提供的领款明细表比对，除原登记股东张吉明外均一致，张吉明也提供了与该表格记载金额一致的缴纳股金收据，并经本院向原长宁县东升矿业有限责任公司出纳杨刚超证实，故本院对其真实性、关联性、合法性予以确认；第三人提供的材料5，本院对其陈述的真实性予以确认，但不足以证明第三人所称得到全体股东授权的主张。审理查明，被告长宁县东升矿业有限责任公司成立于2009年11月20日，注册资本100万元，登记邱代成、张吉明、范小勇、师元贵、张代贵、孙代金为股东，邱代成为法定代表人。被告长宁县东升矿业有限责任公司的前身东升煤矿曾向社会集资，至2008年10月15日止共收取包括原告、第三人邱代成、师元贵、孙代金等在内的合计102人股金共1309.50万元。2011年8月26日，邱代成、范小勇、张代贵、师元贵、孙代金以转让方（甲方）身份、罗孝均、杨象全、林福以受让方（乙方）身份，共同签订《股权转让协议》，约定如下：乙方以收购股权方式受让甲方持有的被告长宁县东升矿业有限责任公司全部股份，取得公司生产经营管理权；股权收购价为壹仟柒佰壹拾捌万元整（17180000.00元），相关税费由乙方承担；付款方式为：1、在签订协议当日，乙方向甲方支付股权转让款300万元，甲方将被告长宁县东升矿业有限责任公司的印章、证照、地质资料全部移交给乙方；2、在签订协议之日起30日内，乙方向甲方支付股权转让款418万元；在签订协议之日起半年内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款1000万元；若乙方未按期支付股权转让款，甲方有权要求停止生产经营活动，并经双方协商达成延期付款协议，在给予的30日宽限期内仍未付清，甲方有权收回煤矿，甲方不退还乙方已支付的股权转让款，在甲方给予乙方的延期付款宽限期内，乙方按月息3%向甲方支付资金利息。2011年12月2日，邱代成、范小勇、张代贵、师元贵、孙代金与张祖国、刘建、林福、周孝信签订《股权转让补充协议》,载明如下：转让方（甲方）为邱代成、范小勇、张吉明、张代贵、师元贵、孙代金，受让方（乙方）为周孝信、张祖国、刘建、林福、陈骏、罗孝均、尹正芬、周春洪；双方就2011年8月26日签订的股权转让协议达成补充协议如下：1、甲方配合乙方办理工商营业执照股权变更登记，法人代表变更登记以及相关证照变更登记备案手续。2、原受让方：林福、杨象全、罗孝均，因故不能履行原相关协议，特邀请：周孝信、张祖国、刘建、尹正芬、周春洪，入股继续履行与甲方签订的合同，此五人为注册股东。3、余款1000万元乙方按原股权转让协议约定付给甲方。2012年3月7日，经被告长宁县东升矿业有限责任公司申请，宜宾市工商行政管理局将该公司股东登记变更为被告张祖国、刘建、周孝信、林福、周春洪，上述五人持有被告长宁县东升矿业有限责任公司全部股份，法定代表人登记变更为周春洪。申请材料中附有被告等人分别与原登记股东邱代成等人签订的转股协议。上述申请材料均有被告周春洪签字摁印。2013年8月8日，宜宾市人民政府出具“宜府[2013]103号”《关于我市第二批拟关闭煤矿名单和调整第一批关闭煤矿名单暨关闭原因的报告》及其附件，被告长宁县东升矿业有限责任公司被列入2013年度第二批拟关闭煤矿名单。2013年10月25日，长宁县人民政府与被告长宁县东升矿业有限责任公司签订《长宁县2013年度关闭煤矿协议书》，约定被告长宁县东升矿业有限责任公司采取直接关闭方式关闭矿井，长宁县人民政府按规定标准发放奖补资金。截止2012年6月，被告林福等5人共向第三人支付股权转让款1163万元，尚余555万元未付清。为处理上述余款问题，第三人邱代成等人先后多次组织包括部分原告在内的原股东召开“东升煤矿原股民股金协调会”，但历次协调会均只有小部分原股东参与。其中2014年5月30日的会议纪要载有“……三、前几次调解林福周春洪口头答应付250万元，对方表态不再增加。如能谈成增加10万以上。对方委托一人签字。这方可由邱代成、梁永庆、张兴汉签字，股金造册分摊到股民，钱存入公共账户（或银行），由镇财政监管……”。该次协调会共有包括邱代成在内11名原股东参加。2014年6月13日，在长宁县硐底镇人民调解委员会主持下，周春洪以受让方身份、邱代成以出让方身份，签订《人民调解协议》，协议载明：“长宁县东升矿业有限责任公司（受让方）尚欠原出让方股权转让费545万元，经双方协商达成如下协议：一、兑现金额：按现有奖补政策，受让方同意支付出让方260万元，剩余的转让费不再支付。二、兑现方式：2014年6月13日划105万元，余155万元在2014年11月国家奖补资金第二批到位时在经信局保证划拨。三、尚待协商的事宜：如今后国家矿产资源费有奖补政策或退还，出让方和受让方另行协商分配。四、本协议双方签字生效，不得变更和反悔。”被告林福、周春洪在受让方一栏签字并加盖被告长宁县东升矿业有限责任公司印章确认，邱代成、张文中、范小勇等5人在出让方一栏签字，其中范小勇载明“参与了会议，不是我的本意”。同日，周春洪、林福出具《委托书》，委托长宁县经济商务和信息化局在省、市、县2014年下拨补助东升矿业公司被政策性关闭资金中，支付给原煤矿出让人邱代成等155万元。被告按上述协议向邱代成等人支付了105万元，除原告刘纪强等个别人外，其余原入股股东均按入股股金比例领取了105万元中自己的份额。另查明，张代贵已死亡，其生前与第三人高廷顺系夫妻关系，生育有第三人张兴琼、张兴容、张兴翠、张文中、张文强、张小琴等6名子女。审理过程中，第三人张兴容、张兴翠、张小琴向本院陈述放弃其父张代贵的继承权。原告张生兵等50人共入股股金680万元，其中原告刘志付入股13.50万元，范小勇入股50万元。原告刘志付明确表示只就4.50万元股金的部分主张权利，其余股金不予主张；原告范小勇明确表示只就30万元股金的部分主张权利，其余股金不予主张。审理过程中，第三人对数名原告起诉及委托代理人的真实性提出质疑，经核实本院确认均系上述原告真实意思。被告当庭自认在股权转让款余款问题协商调解期间已知道原告等人系长宁县东升矿业有限责任公司原实际出资人的事实。因原告张生兵等50人在诉讼中向本院提出财产保全申请并提供担保，本院以（2014）长民保字第74号民事裁定书裁定对被告长宁县东升矿业有限责任公司在四川省长宁县人民法院执行局、长宁县国土局、长宁县经济商务和信息化局的应收款予以保全。本院认为，被告周春洪虽未在2011年8月26日的《股权转让协议》及2011年12月2日的《股权转让补充协议》上签字确认，但以其真实意思接受了第三人邱代成等人股权转让并担任被告长宁县东升矿业有限责任公司法定代表人，且就股权转让款余款问题作为受让方参与了调解，其行为足以证明其自愿承受《股权转让协议》及《股权转让补充协议》确定的合同权利及义务。上述股权转让合同及补充合同系被告等人与第三人邱代成等人真实意思表示，没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，已依照法律规定办理股权变更登记，也没有证据反映存在转让价格明显不合理的情形，合同合法有效。被告长宁县东升矿业有限责任公司原登记股东为邱代成、范小勇、张吉明、张代贵、师元贵、孙代金6人，但实际出资人为包括上述6人及原告内共102人，第三人邱代成等人对上述102人股东身份也予承认，且被告等人在达成《人民调解协议》前也已知晓存在上述实际出资人的事实。2014年6月13日，被告林福、周春洪与第三人邱代成等人达成《人民调解协议》的内容影响到所有原股东的利益，原告范小勇载明该协议不代表其真实意思，也没有证据证明其他出让方签字人有得到全体实际出资人委托授权，故该协议并非当事人的真实意思，也未取得被处分财产权利人的授权或追认，本院确认上述协议无效。被告林福、周春洪、长宁县东升矿业有限责任公司及第三人邱代成、孙代金、张文中主张，原告等人按入股比例领取了被告支付的105万元中属于自己的金额，是以实际行为追认了《人民调解协议》。但上述105万元本就是被告按股权转让协议及补充协议应当支付的，原告等人领款的行为不能证明其追认了《人民调解协议》的效力，故对被告及第三人的上述主张不予采纳。被告林福、周春洪、长宁县东升矿业有限责任公司主张除原告范小勇、张吉明外，其余48名股东不是适格原告。根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。原告张生兵等50人，除登记股东范小勇、张吉明外，其余48人也应享有投资权利，本案讼争的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《人民调解协议》均涉及上述48名原告的权益，故其有权以原告身份提起民事诉讼，本院对被告的主张不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。2014年6月13日达成的《人民调解协议》无效，其内容未发生法律效力，故仍应当按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定履行。第三人邱代成等人已按合同约定将被告长宁县东升矿业有限责任公司的全部股份转让给被告林福等5人，并办理了转让登记手续，被告林福等5人应当全面履行支付股权转让款的义务。被告按合同约定应支付股权转让款17180000元，至今已支付12780000元，尚余4400000元未付。被告长宁县东升矿业有限责任公司原102名股东均有权享有相应投资权益，故其应按实际出资份额享受讼争股权转让款中相应的份额，此前原股东间也系按此比例分配被告支付的股权转让款。被告林福等5人应当向邱代成、张生兵等102名原股东支付股权转让款余款4400000元，其中原告张生兵等50人起诉的入股金额为651万元，相应的股权转让款应为2187399.77元（44000006510000÷13095000），原告主张2187240元系其真实意思表示，不违反法律规定，本院予以支持。其余原股东应得的转让款本案中不予处理，相应权利人可另行主张权利。原告主张按月息3%计算逾期利息，没有法律依据，也不符合股权转让合同约定的按月息3%支付利息的情形，本院对该主张不予采纳。合同约定有违约金100万元，原告并未主张，且被告林福等5人违约存在多种原因，不能完全归咎于被告，故本院综合考虑案情后，确定资金利息自被告林福等5人最后一次付款（2014年6月13日）次日始至本判决指定的给付之日止，以中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率为标准进行计算。原告主张被告长宁县东升矿业有限责任公司应当承担连带给付责任，该主张没有法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条、第一百零七条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、2014年6月13日由长宁县硐底镇人民调解委员会主持达成的《人民调解协议》无效；二、被告周春洪、林福、张祖国、周孝信、刘建在本判决生效后十日内向原告张生兵等50人给付股权转让款2187240元并支付利息，利息计算方法为：以本金2187240元为基数，从2014年6月14日始至本判决指定的给付之日止，以中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率为标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付转让款，上述利息计算至付清转让款之日止；三、驳回原告张生兵等50人的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42677元，由原告张生兵等50人承担20000元，由被告周春洪、林福、张祖国、周孝信、刘建承担22677元。诉讼保全费5000元，由被告周春洪、林福、张祖国、周孝信、刘建承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审 判 长 纪昕玥人民陪审员 徐远才人民陪审员 章绿苗二〇一五年十月三十日书 记 员 李 福 来源：百度搜索“”