（2015）鄂武汉中民商终字第01713号

裁判日期: 2015-10-30

公开日期: 2015-11-14

案件名称

刘普珍、田鑫磊与武汉清真东来顺饭店有限责任公司、杨世龙等股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

湖北省武汉市中级人民法院

所属地区

湖北省武汉市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

武汉清真东来顺饭店有限责任公司,刘普珍,田鑫磊,杨世龙,童琪,马华

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

湖北省武汉市中级人民法院民事判决书（2015）鄂武汉中民商终字第01713号上诉人（原审被告）：武汉清真东来顺饭店有限责任公司，住所地武汉市江汉区中山大道716号。法定代表人：杨世龙，董事长。委托代理人：王滋楚，湖北扶轮律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：刘普珍。委托代理人：宋非，湖北维力律师事务所律师，一般授权代理。被上诉人（原审原告）：田鑫磊。委托代理人：宋非，湖北维力律师事务所律师，一般授权代理。原审被告：杨世龙。原审被告：童琪。原审被告：马华。以上原审被告的委托代理人：王滋楚，湖北扶轮律师事务所律师，特别授权代理。上诉人武汉清真东来顺饭店有限责任公司（以下简称东来顺公司）因与被上诉人刘普珍、田鑫磊，原审被告杨世龙、童琪、马华股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2014）鄂江汉民二初字第01106号民事判决，于2015年7月30日向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。刘普珍、田鑫磊原审诉称，原告刘普珍、田鑫磊和被告杨世龙、童琪、马华均系被告东来顺公司的股东。2012年3月3日，被告杨世龙、童琪、马华召开董事会罢免了原告刘普珍的经理职务，且被告东来顺公司未按章程规定向原告刘普珍、田鑫磊提交财务会计报告，侵犯了原告刘普珍、田鑫磊的股东知情权。被告童琪、马华作为公司财务人员和高管人员，实际控制公司的财务会计报告等主要资料，共同侵犯原告刘普珍、田鑫磊的上述合法权利。为维护自己的合法权益，原告刘普珍、田鑫磊诉至法院，请求判令：1、被告东来顺公司、杨世龙、童琪、马华共同提供公司成立至今全部财务会计报告供原告刘普珍、田鑫磊查阅、复制；2、被告东来顺公司、杨世龙、童琪、马华共同提供公司成立至今全部会计账簿、会计原始凭证供原告刘普珍、田鑫磊委托的注册会计师查阅；3、如被告东来顺公司、杨世龙、童琪、马华提供的公司成立至今的全部财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证未经审计，判令上述被告依法进行审计，并将经审计的上述材料提供给原告刘普珍、田鑫磊委托的注册会计师查阅、复制；4、本案诉讼费由被告东来顺公司、杨世龙、童琪、马华承担。东来顺公司、杨世龙、童琪、马华原审辩称，原告刘普珍原系被告东来顺公司的总经理，被告东来顺公司自2002年改制以来，一直都在执行原告刘普珍制定的规章制度。原告刘普珍、田鑫磊要求查账、审计没有说明目的，不符合公司法规定的程序，且原告刘普珍、田鑫磊查账、审计有不正当目的。故被告东来顺公司、杨世龙、童琪、马华不同意原告刘普珍、田鑫磊的查账、审计要求，其诉讼请求应予驳回。原审法院经审理查明，1981年10月7日，武汉市清真东来顺饭店成立。该饭店经过改制后，于2002年3月27日更名为武汉清真东来顺饭店有限责任公司即被告东来顺公司。原告刘普珍、田鑫磊、被告杨世龙、童琪、马华系被告东来顺公司的股东，持有公司股权份额分别为32.94%、0.93%、16.93%、12.7%、8.48%。原告刘普珍任公司董事兼经理，原告田鑫磊任公司监事，被告杨世龙任公司法定代表人兼总经理，被告童琪任公司董事兼会计，被告马华任公司董事。2012年，被告东来顺公司解聘了原告刘普珍经理职务。2014年6月8日，原告刘普珍、田鑫磊向被告东来顺公司寄送《财务会计报告、会计账簿查阅、复制函》一份，要求被告东来顺公司在15日内向原告刘普珍、田鑫磊提交2002年至2014年度经审计的完整财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证等，供原告刘普珍、田鑫磊进行查阅、复制。同年6月19日，被告东来顺公司回函，要求原告刘普珍、田鑫磊向公司提出书面申请并说明要求查阅、复制财务会计报告、会计账簿的目的。原告刘普珍、田鑫磊遂向原审法院提起诉讼。上述事实，有原告刘普珍、田鑫磊提供的公司章程、2012年第1次董事会会议记录、《财务会计报告、会计账薄查阅、复制函》、特快专递、被告东来顺公司提供的《回函》以及双方当事人陈述等证据予以证明，以上证据均经庭审质证属实，该院予以确认。原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告刘普珍、田鑫磊作为被告东来顺公司的股东，以全面了解公司运营及财务状况为目的，要求被告东来顺公司提供财务会计报告供其查阅、复制，提供会计账簿和会计原始凭证供其查阅，是行使股东知情权的具体表现，该请求符合上述法律规定，该院予以支持。关于原告刘普珍、田鑫磊要求被告东来顺公司将从成立至今的会计账簿、会计原始凭证提供其委托的注册会计师进行查阅的请求，该院认为，会计账簿、会计原始凭证均涉及被告东来顺公司的商业秘密，原告刘普珍、田鑫磊依法享有查阅权利，但其要求委托注册会计师查阅上述资料不利于保护公司的商业秘密，也缺乏相应的合同和法律依据，其请求该院不予支持。对于原告刘普珍、田鑫磊要求被告东来顺公司提供已经审计的财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证，如未经审计，要求被告东来顺公司依法进行审计，并将经审计的上述材料提供查阅、复制的诉讼请求，也缺乏合同约定和法律依据，该院不予支持。被告东来顺公司辩称原告刘普珍、田鑫磊查阅会计账簿、会计原始凭证有不正当目的，未能提供证据证明，该院不予采纳。股东知情权的义务主体是股东出资设立的公司，原告刘普珍、田鑫磊行使知情权的对象为被告东来顺公司，被告杨世龙、童琪、马华系公司股东和管理人员，原告刘普珍、田鑫磊向其主张股东知情权没有法律依据，其该项诉请该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、被告武汉清真东来顺饭店有限责任公司于本判决生效之日起十日内将该公司从2002年3月27日至今的财务会计报告提供给原告刘普珍、田鑫磊查阅、复制；二、被告武汉清真东来顺饭店有限责任公司于本判决生效之日起十日内将该公司从2002年3月27日至今的会计账簿、会计原始凭证供原告刘普珍、田鑫磊查阅；三、驳回原告刘普珍、田鑫磊的其他诉讼请求。减半收取案件受理费500元、邮寄费120元，合计620元，由原告刘普珍、田鑫磊负担300元，被告武汉清真东来顺饭店有限责任公司负担320元（此款原告刘普珍、田鑫磊已预付本院，被告武汉清真东来顺饭店有限责任公司应随上述判决款项一并支付原告刘普珍、田鑫磊）。东来顺公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原判认定事实不清，证据不足。被上诉人要求查阅上诉人账簿的函件仅说明了理由，没有说明目的，违反了公司法第三十三条第二款的规定；被上诉人在未接到上诉人不同意查阅公司账簿回函前即提起诉讼，违反程序规定；被上诉人要求查阅账簿有不正当目的，并有威胁行为。2、原判适用法律错误。公司法第三十三条第二款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”上诉人有合理根据认为被上诉人有不正当目的，可能损害公司合法利益，且上诉人门前已被封路修地铁致使公司无法正常经营。原判无视该规定作出上述判决，属于适用法律错误。请求二审法院查明事实，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求。被上诉人刘普珍、田鑫磊口头辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告杨世龙、童琪、马华述称意见同上诉人东来顺公司。二审期间，各方当事人均未提供新的事实证据，且对原审判决认定的事实和采信的证据均无异议。本院对原审判决认定的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，刘普珍、田鑫磊作为东来顺公司的股东，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利。据此，被上诉人刘普珍、田鑫磊以全面了解公司运营及财务状况为目的，已按程序向该公司提出了书面请求，要求东来顺公司提供财务会计报告供其查阅、复制，提供会计账簿和会计原始凭证供其查阅。因东来顺公司回函要求刘普珍、田鑫磊说明要求查阅、复制财务会计报告、会计账簿的目的，刘普珍、田鑫磊以上诉人东来顺公司侵犯其股东知情权为由向法院提起诉讼，其诉讼请求符合法律规定。上诉人东来顺公司认为被上诉人刘普珍、田鑫磊要求查阅、复制东来顺公司相关会计账簿、会计原始凭证有不正当目的，但未能提供证据证明，原审法院依法作出上述判决并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。上诉人东来顺公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1000元，由上诉人武汉清真东来顺饭店有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长　张　静审判员　王　伟审判员　李　娜二〇一五年十月三十日书记员　廖正国关注微信公众号“”