（2015）海民（商）初字第31305号
裁判日期: 2015-10-30
公开日期: 2016-04-22
案件名称
郑曙光与北京思普崚技术有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
北京市海淀区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郑曙光,北京思普崚技术有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
全文
北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民（商）初字第31305号原告郑曙光，男，1976年12月26日出生。委托代理人周羽，北京金诚同达律师事务所律师。被告北京思普崚技术有限公司，住所地北京市海淀区农大南路1号院2号楼6层办公B-606。法定代表人苏长君，董事长。委托代理人吴笛，女。原告郑曙光与被告北京思普崚技术有限公司（以下简称思普崚公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员杨瑞独任审判，公开开庭进行了审理。原告郑曙光的委托代理人周羽、被告思普崚公司之委托代理人吴笛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑曙光诉称：思普崚公司成立于2011年10月26日，由郑曙光、刘琳璐和北京安博通科技有限公司三方共同出资。2012年底，思普崚公司拟进行增资扩股，同时拟决议对公司有贡献的员工进行激励。2012年12月份，郑曙光与财务总监钟竹（非公司股东）、副总经理苏长君（非公司股东）对员工的股权分配事宜通过邮件进行讲座，并最终确定了员工股权分配表，允许员工乔峰亮等18人认购公司股权。依照公司法以及思普崚公司的章程，股东会是公司权力机构，决定公司的经营方针，对公司增加注册资本及对涉及众多员工的股权激励事宜有决定权。而且，公司法对召开股东会议的权力范围、召集方式、表决方式都有特殊的规定。思普崚公司关于2012年度至2013年度员工股权激励的决议仅一名股东与一名公司管理人员通过邮件方式确认，没有经过股东会决议，违反了公司法的强制性规定。另外，公司股东享有知情权、参与重大决策权等权利，涉案决议没有公司股东刘琳璐、北京安博通科技有限公司的参与，也违反了法律法规的强制性规定。故郑曙光诉至法院，请求确认思普崚公司于2013年5月6日及2013年7月2日做出的股东会决议无效，诉讼费由思普崚公司承担。被告思普崚公司辩称：第一，思普崚公司已就增资扩股、股权激励事宜召开股东会，通过了合法有效的股东会决议，并向工商登记部门备案；第二，思普崚公司就增资扩股、股权激励所作出的股东会决议内容未违反法律、行政法规的规定，应属有效。郑曙光滥用诉权提出本案诉讼，其诉请无事实与法律依据，故请求法院驳回郑曙光的诉讼请求。经审理查明：2011年10月26日，思普崚公司依法注册成立。根据公司的企业法人营业执照（注册号：110108014352072）记载，公司住所地位于北京市海淀区西北旺东路十号院东区15号楼A座301，法定代表人为钟竹，注册资本为1000万元。思普崚公司投资人为：北京安博通科技有限公司、刘琳璐、郑曙光。2012年12月25日，郑曙光、钟竹、苏长君就思普崚公司增资扩股，向员工分配股权问题，通过电子邮件进行往来磋商。2013年5月6日，思普崚公司在北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-510召开了北京思普崚技术有限公司第二届第二次股东会。依据该次股东会决议记载，会议应到3人，实到3人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定。会议形成三项决议，一是住所变更为北京市海淀区农大南路1号院2号楼6层办公B-606；二是同意修改后的章程；三是变更投资，公司注册资本188万元，其中刘琳璐实缴货币出资12万元，郑曙光实缴货币出资30万元，北京安博通科技有限公司实缴货币出资146万元。全体股东均在股东会决议上签字或盖章。2013年7月2日，思普崚公司在北京市海淀区农大南路1号院2号楼6层办公B-606召开了北京思普崚技术有限公司第三届第二次股东会。依据该次股东会决议记载，会议应到3人，实到3人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定。会议形成二项决议，其中一项是变更投资情况：注册资本为1000万元，其中北京安博通科技有限公司出资货币510万元，其中实缴294.78万元、待缴215.22万元；郑曙光出资货币400万元，其中实缴231.2万元、待缴168.8万元。另一项决议是同意修改后的章程。全体股东均在股东会决议上签字或盖章。其后郑曙光与钟竹、苏长君（股东刘琳路之夫）。通过电子邮件方式对员工认购股权等具体事宜进行了洽商，上述两股东均出具证明，证明钟竹、苏长君的行为代表了自己的真实意思。上述两次股东会决议均在思普崚公司的工商登记档案材料中备案。诉讼中，郑曙光对2013年5月6日的股东会决议上其本人的签字真实性提出异议。经询，其明确表示不要求就其签字的真实性进行司法鉴定。上述事实有原告郑曙光提交的思普崚公司工商登记档案材料、电子邮件打印件、思普崚公司提交的工商登记档案材料、本院开庭笔录在案佐证。本院认为：郑曙光以思普崚公司2012年度至2013年度员工股权激励的决议仅一名股东与一名公司管理人员通过邮件方式确认，没有经过股东会决议，违反了公司法的强制性规定为由提起本案诉讼，但在案证据显示，思普崚公司已经于2013年5月6日及2013年7月2日就此做出相关股东会决议，并报工商登记部门备案。郑曙光认为上述两份决议因无股东刘琳璐、北京安博通科技有限公司的参与而无效，但该两份决议上有股东刘琳璐的签名和北京安博通科技有限公司的公章。虽然郑曙光对2013年5月6日股东会决议上的签名真实性提出异议，但明确表示不对此提出鉴定申请，故本院对其异议不予采信。诉讼中，郑曙光并未提举有效证据证明上述2013年5月6日及2013年7月2日思普崚公司的股东会决议存在能够导致股东会决议本身无效的法定事由。故郑曙光要求确认涉诉股东会决议无效的诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，故本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第条之规定，判决如下：驳回原告郑曙光的诉讼请求。案件受理费三十五元，原告郑曙光已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 杨瑞二〇一五年十月三十日书 记 员 刘丽